Реорганизация юридического лица в форме выделения

Содержание
  1. Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения
  2. Виды и особенности реорганизации
  3. Общий алгоритм действий
  4. Причины
  5. Пошаговая инструкция
  6. Какие документы потребуются?
  7. Тонкости перехода недвижимости
  8. Бумажные и Интернет СМИ | Пресс-центр | GSL
  9. «Косвенная продажа недвижимости: развитие правил налогообложения»
  10. «Необоснованная налоговая выгода»
  11. «Реестры бенефициаров для российских компаний»
  12. «ФНС утвердила исключение Британских Виргинских островов из офшоров»
  13. «Сертификат хорошего состояния компании в Гонконге»
  14. «Ураган «Ирма» как фактор международного налогового планирования»
  15. «Защита персональных данных: электронный адрес»
  16. «Гонконг: банки снова открывают счета стартапам и как открыть расчетный счет»
  17. «Гонконгские компании в международном налоговом планировании»
  18. «Позитив и оптимизм»
  19. «Как списать просроченную недоимку: пошаговый алгоритм»
  20. «Гонконг предлагает налоговые льготы в обмен на инновации»
  21. «Как использовать компании США и Канады для налогового планирования»
  22. «Гонконг собирается ввести обязательные реестры бенефициаров?»
  23. «Минфин потребовал от офшоров справку о праве на доходы»
  24. «Александр Алексеев асфальтирует протоптанные дорожки»
  25. «Контролирующие лица в английском праве. Пять главных признаков»
  26. «Проблемы с открытием банковских счетов в Гонконге»
  27. «Подумали о душе»
  28. «Офшорные счета в Китае стало практически невозможно открыть: политика банков»
  29. «Документальное оформление валютных операций»
  30. «Вопросы учета и налогообложения членства в СРО»
  31. «Открытие счета в банках Гонконга. Новая реальность.»
  32. «Вправе ли компания уволить декретницу при ликвидации компании»
  33. Реорганизация ООО в форме выделения
  34. Формы реорганизации ООО
  35. Проведение реорганизации ООО: основные этапы
  36. Этап № 1: Проведение общего собрания участников
  37. Этап № 2: Проведение инвентаризации
  38. Этап № 3: Создание разделительного баланса
  39. Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества
  40. Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности
  41. Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения 
  42. Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица
  43. Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний
  44. Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке
  45. Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция :
  46. Общие сведения
  47. Характеристика
  48. Классификация
  49. Добровольная процедура
  50. Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция
  51. Принятие решения
  52. Подача заявления
  53. Важные моменты
  54. Уведомления
  55. Подготовка документации
  56. Завершающий этап
  57. Дополнительно
  58. Требования
  59. Реорганизация форме выделения: разделительный баланс (образец)
  60. Преемство
  61. Заключение
  62. Реорганизация юридического лица путем выделения
  63. В каких случаях осуществляется реорганизация
  64. Пошаговая инструкция по выделению
  65. Какие бумаги нужны для реорганизации
  66. Особенности баланса
  67. Бухучет реорганизации
  68. Пример
  69. Налоговый учет

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

Реорганизация юридического лица в форме выделения

Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать).

Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы.

Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Виды и особенности реорганизации

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

  • Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
  • Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
  • Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
  • Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
  • Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
  • Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

Общий алгоритм действий

Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
  3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
  4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
  5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
  6. Передача бумаг для реорганизации общества.
  7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Причины

Реорганизация путем выделения может производиться по следующим причинам:

  • Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
  • Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.

Пошаговая инструкция

Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:

  1. Проведение общего собрания и принятие соответствующего решения. Этот шаг является наиболее важным в вопросе реорганизации путем выделения. Здесь требуется собрать учредителей общества и поднять вопрос о его реорганизации. В зависимости от количества участников в собрании может участвовать как один, так и несколько человек. Итогом собрания является составление протокола (решения). В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее. Запустить процедуру можно только при наличии .
  2. Инвентаризация. Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.
  3. Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией. Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.
  4. Оформление заявления. Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании. По законодательству документ требуется заверить у нотариуса, после чего отправить в уполномоченный орган. На предоставление ответа дается трое суток. Ключевыми пунктами в заявлении являются первый и четвертый. В первом требуется указать число лиц, участвующих в процедуре. Если дочернее общество еще не  образовано, требуется указать одно лицо. В пункте под номером «четыре» указывается окончательное число компаний, которые появятся после реорганизации. От этого зависит, сколько подразделений будет сделано.
  5. Информирование кредиторов. После регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо поставить в известность кредиторов. На это дается до пяти дней. Чтобы иметь на руках доказательства передачи данных, оповещение рекомендуется производить с помощью заказного письма (при условии уведомления). При этом обязательным условием является опись передаваемых документов.
  6. Как только информация внесена в реестр, требуется сообщить о сделанных изменениях в Вестник госрегистрации. Работа выполняется два раза за месяц. Само объявление должно публиковаться в течение 2-х месяцев.
  7. Утверждение устава в отношении каждой вновь образованной компании. На этом же этапе назначаются управляющие контролирующие органы.
  8. Госрегистрация вновь образованных ООО. Здесь также вносятся правки в уставные бумаги.
  9. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.

На завершающем этапе остается получить статистические коды, сделать печать и открыть расчетный счет. Процесс выделения занимает период от 2-х до 3-х месяцев. С момента госрегистрации выделенных юрлиц процедура считается завершенной.

https://www.youtube.com/watch?v=NDmWx3egn0E

Стоит учесть, что реорганизация компании посредством выделения может осложняться рядом проблем, связанных с судебными разбирательствами.

Последние могут возникать из-за раздела долговых обязательств или собственности между кредиторами. В некоторых случаях имеет место принудительное выделение через суд после подачи искового заявления антимонопольным органом.

Какие документы потребуются?

Для проведения реорганизации по типу выделения необходимо подготовить такой пакет бумаг:

  • Заявление (оформляется по форме Р12001). В нем должна содержаться информация об ООО, которая появится после завершения процедуры, число учредителей, которые будут работать в новой организации, а также количество участников, принимающих участие в процедуре.
  • Протокол (решение) о выделении нового ООО.
  • Нормативно-правой акт вновь образованной фирмы, которая появилась после завершения преобразования.
  • Решение о назначении нового органа, отвечающего за устав.
  • Разделительный баланс нового филиала.
  • Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины.
  • Страницы Вестника, доказывающие тот факт, что компания проинформировала о принятом решении (достаточно копий).
  • Почтовая квитанция, подтверждающая отправку сообщений кредиторам.
  • Сообщение из Пенсионного фонда РФ о том, что в организации нет задолженности. По законодательству в этой справке отсутствует необходимость, но  на практике ее наличие позволяет значительно ускорить процесс.

​Как только все бумаги собраны, владелец ООО передает их в регистрирующую структуру. Далее государственному органу дается 5 суток на обработку полученной информации и передачу двух пакетов документов. Один — на вновь зарегистрированную компанию, а другой — на главное ООО.

Точная дата, когда обработка будет завершена, отмечается в расписке (выдается владельцу в момент передачи документов). Если руководитель не может самостоятельно забрать бумаги, он вправе получить работу доверенному лицу или запросить отправку по адресу компании.

В первом случае обязательно оформление нотариальной доверенности.

Тонкости перехода недвижимости

Чтобы за новой компанией закрепились права на имеющуюся недвижимость, требуется собрать и передать следующие бумаги:

  • Протокол (решение) о реорганизации.
  • Разделительный баланс ООО.
  • Акт приемки-передачи, который оформляется в отношении имущества, передаваемого новой компании.
  • Бумаги, закрепляющие права фирмы на недвижимость.
  • Главные документы вновь образованного подразделения. Для проведения реорганизации необходимо обратиться в уполномоченный орган с пакетом данных, а также квитанцией о выплате госпошлины.

При реорганизации ООО посредством выделения стоит обратить внимание на налоговые последствия.

Так, если первичная компания после завершения процесса не может выполнять обязательства перед ФНС, можно столкнуться с неприятностями.

В случае, когда инспекторы, а впоследствии и суд подтвердят, что реорганизация проведена для уклонения от налогов, отделившимся компаниям придется рассчитываться со своих средств.

В остальном при следовании приведенным рекомендациям процесс реорганизации (в любой из форм) не вызывает проблем.

Источник: http://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Бумажные и Интернет СМИ | Пресс-центр | GSL

Реорганизация юридического лица в форме выделения
Период составления финансовой годовой отчётности коммерческой организации может занять 3 месяца. За это время в хозяйственной жизни организации происходят события, которые либо являются следствием деятельности организации в предыдущих годах, либо являются новыми фактами, способными повлиять на деятельность компании в настоящем и будущем.

  • 2017Практическое Налоговое ПланированиеАлександра Краснобаева,Ксения Шилкина,Б.В.Островитянов, 773

    «Косвенная продажа недвижимости: развитие правил налогообложения»

    В чем суть косвенной продажи недвижимостиКак бизнес использует косвенные продажи в налоговых схемахКак снизить риски при косвенной продаже недвижимости

  • 2017Бухгалтерский учетИлона Валлен, 795

    «Необоснованная налоговая выгода»

    В каком случае налоговая выгода признается обоснованной, а в каком – нет?Что такое агрессивное налоговое планирование?Как доказывается наличие умысла налогоплательщика на совершение налоговых правонарушений?

  • 2017GSL websiteЕлена Данкова, 1835

    «Реестры бенефициаров для российских компаний»

    Обновленная справка с учетом Постановления Правительства (N913 от 31 июля 2017 года) о правилах предоставления российскими компаниями такой информации

  • 2017РБК ФинансыСергей Панушко, 1872

    «ФНС утвердила исключение Британских Виргинских островов из офшоров»

    ФНС исключает Британские Виргинские острова (BVI) из черного списка офшоров. Это изменение затронет интересы российских владельцев местных компаний. Если уход из BVI в другой офшор и поможет им сохранить свои тайны, то не навсегда

  • 2017GSL websiteУтилити Билл, 946

    «Сертификат хорошего состояния компании в Гонконге»

    Среди получаемых на компанию документов особое место занимает Сертификат хорошего состояния (Certificate of Good Standing, CGS)

  • 2017GSL websiteАлександр Алексеев,Б.В.Островитянов, 1004

    «Ураган «Ирма» как фактор международного налогового планирования»

    Острить по этому поводу не считаем возможным: На Британских Виргинских Островах подтверждены сведения о 16 погибших, от 30 до 40% зданий разрушено

  • 2017GSL websiteАнастасия Сосновская, 679

    «Защита персональных данных: электронный адрес»

    В соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 г. № 152-ФЗ «О персональных данных», персональные данные – это любая информация, относящаяся прямо или косвенно к определенному или определяемому физическому лицу

  • 2017GSL websiteЭльвира Рублева, 812

    «Гонконг: банки снова открывают счета стартапам и как открыть расчетный счет»

    Предлагаем вашему вниманию перевод статьи, которая была опубликована на LinkedIn 30 августа 2017 года: автор статьи: Шон Каннингем

  • 2017Консультант Илья Штромвассер, 2209

    «Гонконгские компании в международном налоговом планировании»

    Материал подготовлен с использованием правовых актовпо состоянию на 27 марта 2017 года

  • 2017Office Magazine 526

    «Позитив и оптимизм»

    Специфика деятельности юридической фирмы с солидной репутацией предполагает определенную консервативность, которая касается не только манеры вести дела, но и внешнего облика сотрудников и, конечно, интерьера офиса. Но яркие современные тенденции побеждают и здесь

  • 2017Практическое налоговое планированиеЕлена Данкова, 2038

    «Как списать просроченную недоимку: пошаговый алгоритм»

    Когда недоимка признается безнадежной к взысканиюПочему контролеры не вправе списать долг без судебного актаКогда может понадобиться справка об отсутствии задолженности

  • 2017GSL websiteАлександр,Ват Ден Такс, 993

    «Гонконг предлагает налоговые льготы в обмен на инновации»

    С апреля 2016 года Администрация Гонконга запустила новую программу поддержки инновационных компаний. Программы поддержки в виде грантов и субсидий существовали и ранее, однако впервые правительство предлагает возвращать часть налогов компаниям, подходящим по некоторому набору критериев. 

  • 2017Практическое налоговое планированиеМарина Заверуха,Марина Волкова, 1288

    «Как использовать компании США и Канады для налогового планирования»

    В каких случаях выгодно зарегистрировать компанию в СШАКорпорации в Канаде вправе получить сертификат резидентностиВ чем преимущества канадских ограниченных партнерств

  • 2017GSL websiteАлександр, 1697

    «Гонконг собирается ввести обязательные реестры бенефициаров?»

    Казначейское Бюро Гонконга (Financial Services and the Treasury Bureau, FSTB) в январе 2017 года сообщило, что началась публичная дискуссия по вопросу введения дополнительных мер по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма. Среди тем обсуждения – введение публичного реестра бенефициаров и лицензирование услуг связанных с регистрацией компаний

  • 2017LIFEИлья Штромвассер, 2584

    «Минфин потребовал от офшоров справку о праве на доходы»

    По мнению экспертов, таким способом финансовое ведомство будет бороться с “транзитными” офшорными схемами.

  • 2017Корпоративный юристАлександр Алексеев, 1007

    «Александр Алексеев асфальтирует протоптанные дорожки»

    Управляющий партнер GSL Law&Consulting Александр Алексеев в компании отвечает больше за бизнес, чем за право. Его внимание к мелочам, стремление сделать бизнес живым, открытым и творческим достигло цели: работа в GSL как хороший фрукт — не только полезно, но и вкусно.

  • 2016Корпоративный юристАнна Антонова, 1705

    «Контролирующие лица в английском праве. Пять главных признаков»

    Еще в 2014 году английская королева в своей речи говорила о проекте Закона о малом бизнесе, предпринимательстве и трудовых отношениях. Свое слово Елизавета сдержала, и 26 марта 2015 года проект стал актом английского Парламента. Великобританию хотят сделать более привлекательной для создания и расширения бизнеса. Но появились и дополнительные требования. Чтобы избежать проблем с законом, необходимо знать все об открытом реестре бенефициаров.

  • 2016Bloomberg 1681

    «Проблемы с открытием банковских счетов в Гонконге»

    Пол Мойес, исполнительный директор компании Tricor Services и член Совета Гонконгского Института сертифицированных секретарей, беседует с ведущим программы “Trending Business” Ришадом Саламатом на канале Bloomberg.В программе обсуждаются результаты опроса, проведенного Гонконгским Институтом сертифицированных секретарей, относительно банковских счетов в Гонконге и сложностей, которые многие компании испытывают при открытии таких счетов.

  • 2016Корпоративный юрист 436

    «Подумали о душе»

    Совет, данный графом Калиостро меркантильному Маргадону, становится более актуальным накануне Нового года и Рождества. В связи с этим — несколько историй от партнеров юридических фирм об их социально значимых проектах.

  • 2016Albert, GlobalFamilyАнна Кузина, 2011

    «Офшорные счета в Китае стало практически невозможно открыть: политика банков»

    Предлагаем Вашему вниманию статью «Offshore Bank Account Opening Nearly Impossible» (Bank Policies), из ленты WeChat (автор материала – Albert, GlobalFamily), посвященную нынешнему состоянию рынка услуг по открытию счетов для офшорных компаний в Китае

  • 2016Бухгалтерский учетНаталья Смолякова, 5332

    «Документальное оформление валютных операций»

    Когда необходимо открыть или переоформить паспорт сделки и представить в банк справку о валютных операциях?В каких случаях производится закрытие паспорта сделки и представление в банк справки о подтверждающих документах?

  • 2016Бухгалтерский учетОльга Землянская, 1409

    «Вопросы учета и налогообложения членства в СРО»

    Для одних компаний участие в саморегулируемой организации является обязанностью, как, например, для аудиторских фирм, для других – нет. Как взносы в саморегулируемую организацию отразить в бухгалтерском и налоговом учете?

  • 2016GSL websiteАлександр, 14037

    «Открытие счета в банках Гонконга. Новая реальность.»

  • 2016Учет в строительствеЕлена Курбатова, 1013

    «Вправе ли компания уволить декретницу при ликвидации компании»

    Закрываем компанию. Работница сейчас в отпуске по уходу за ребенком до полутора лет. Вправе ли мы ее уволить? Какие выплаты ей положены?

  • Источник: https://gsl.org/ru/press-center/press/%D0%BF%D1%8F%D1%82%D1%8C-%D1%88%D0%B0%D0%B3%D0%BE%D0%B2-%D0%BA-%D1%80%D0%B5%D0%BE%D1%80%D0%B3%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D0%B7%D0%B0%D1%86%D0%B8%D0%B8-%D0%BF%D1%83%D1%82%D0%B5%D0%BC-%D0%B2%D1%8B%D0%B4%D0%B5/

    Реорганизация ООО в форме выделения

    Реорганизация юридического лица в форме выделения

    Процедура, в результате которой происходит фактическая ликвидация юридического лица с последующим образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства, носит название реорганизации ООО.

    Необходимость в реорганизации может возникнуть при создании совместной компании, при расширении бизнеса или при поглощении фирмы (у которой плохое финансовое состояние).

    В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим формы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и расскажем о том, как выполняется реорганизация ООО в форме выделения в 2018 году.

    Формы реорганизации ООО

    Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

    • слияние;
    • преобразование;
    • выделение;
    • разделение;
    • присоединение;
    • комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

    Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

    https://www.youtube.com/watch?v=kvgIC8Xmgz8

    Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

    Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

    Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.

    Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

    Проведение реорганизации ООО: основные этапы

    Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:

    1. Решение о реорганизации.
    2. Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
    3. Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
    4. Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
    5. Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
    6. Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
    7. Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

    Перечень документов на регистрацию и порядок их подачи зависит от выбранной формы реорганизации ООО.

    Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется. Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.

    Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:

    • необходимость урегулировать спор между учредителями;
    • необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

    Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:

    Этап № 1: Проведение общего собрания участников

    На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

    Этап № 2: Проведение инвентаризации

    В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.

    Этап № 3: Создание разделительного баланса

    Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:

    Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества

    Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.

    Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности

    Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

    Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения 

    Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

    Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица

    Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

    Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний

    На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

    Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке

    Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.

    Реорганизация ООО в форме выделения может быть осложнена некоторыми проблемами, которые связаны с судебными спорами, которые возникают из-за раздела собственности или разделения кредиторских обязательств. Возможно принудительное выделение в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

    Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:

    1. Заявление.
    2. Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
    3. Протокол ООО о выделении.
    4. Разделительный баланс.
    5. Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

    Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

    1. Заявление.
    2. Устав.
    3. Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
    4. Разделительный баланс.
    5. Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
    6. Подтверждение уведомления кредиторов.

    В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.

    Источник: http://my-biz.ru/otkrytie-zakrytie/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

    Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция :

    Реорганизация юридического лица в форме выделения

    Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица. При этом основное предприятие не прекращает своей деятельности. Существует несколько правил, по которым проводится реорганизация организации. Форме выделения, как одному из способов преобразования предприятия, посвящена данная статья.

    Общие сведения

    Процедура реорганизации в форме выделения достаточно давно используется на практике в разных сферах хозяйственной жизни. В этой связи основные правила ее проведения зафиксированы в таких нормативных актах, как ГК, НК и отраслевых федеральных законах.

    Особенностью рассматриваемого процесса выступает тот факт, что образованная вновь компания является частью существовавшей ранее, но при этом ее учредители выступают как владельцы отдельной структуры.

    Они имеют возможность издавать собственные нормативные акты и распоряжаться своим расчетным счетом.

    Характеристика

    Процедура реорганизации в форме выделения считается самым сложным вариантом преобразования предприятия. В результате процесса образуется одна или несколько новых компаний.

    Следует сказать, что этот итог характерен практически для всех форм преобразования. Образованным структурам передается определенная доля обязанностей и прав при продолжении функционирования основного предприятия.

    Реорганизации в форме выделения свойственно сингулярное преемство. Оно невозможно при иных видах преобразования компании.

    Классификация

    В соответствии с законодательными положениями, такое изменение структуры предприятия может быть как принудительным, так и добровольным. В первом случае оно происходит по ФЗ, регламентирующему защиту конкуренции.

    Например, если предприятие ведет предпринимательскую деятельность и обладает монополией на ту или иную услугу либо продукцию, государство может принудить его к реорганизации в форме выделения. Это обеспечит создание искусственной конкуренции. Аналогичная ситуация может возникнуть и с компанией, являющейся некоммерческой.

    Если ее монополия приносит значительную прибыль, она вынуждена будет провести преобразование. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения допускается, если отдельное предприятие сможет существовать на рынке товаров или услуг в одиночку. Такие процессы должна рассматривать судебная инстанция.

    В случае принятия соответствующего решения владелец компании либо уполномоченные органы должны провести преобразование в установленный срок. В соответствии с нормами законодательства, он должен длиться не менее полугода.

    Добровольная процедура

    Существуют разные факторы, под действием которых реорганизация ООО в форме выделения может стать необходимой. Например, один из собственников, участвующих в трудовом процессе, решил вести дела самостоятельно. Необходимость в преобразовании может возникнуть с целью оптимизации менеджмента в нескольких структурах.

    Зачастую для предотвращения ликвидации проводится реорганизация общества. Форме выделения свойственно предоставление не только прав, но и обязанностей. При этом последние могут быть и долговыми. После этого дочернюю структуру можно признать банкротом.

    С мелкими долгами в таком случае рассчитается основное предприятие, продолжив, таким образом, свое функционирование.

    Также стоит сказать, что вновь сформированная компания не обязана по НК платить пошлины, налоги и сборы за старое предприятие.

    Реорганизация ООО в форме выделения, таким образом, может использоваться как способ предотвратить накопление задолженности. Безусловно, есть вероятность, что судебная инстанция обяжет компанию ее выплатить.

    Однако это возможно только в том случае, если будет доказано, что целью ее создания было именно уклонение от уплаты.

    Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция

    Рассматриваемый процесс имеет свою специфику. Предприятия, решающие провести реорганизацию, зачастую сталкиваются с самыми разными проблемами. Во избежание тех или иных сложностей целесообразно воспользоваться практическим руководством по преобразованию предприятия. Выделение предприятия осуществляется в несколько этапов:

    1. Принятие решения.
    2. Подача заявления.
    3. Уведомление кредиторов.
    4. Публикация о предстоящей процедуре.
    5. Подготовка документации.
    6. Составление баланса.
    7. Уведомление от ПФР об отсутствии задолженности.
    8. Передача документации в регистрационную службу.

    Рассмотрим каждый отдельно.

    Принятие решения

    Обсуждение вопроса о проведении реорганизации осуществляется на собрании участников. Акционерами принимается решение о проведении преобразования, утверждаются порядок и условия реорганизации. Между тем стоит сказать, что данному процессу должна предшествовать разработка плана.

    В ходе подготовительной стадии руководство компании должно оценить свои активы и имущество, приготовить документацию для экспертизы. План позволит структурировать операции, сократить время обсуждения. Принятие решения должно быть единогласным. Это значит, что за реорганизацию должны проать все участники собрания (если их несколько).

    Проблем обычно не возникает, если учредитель у фирмы один. В ходе собрания должен вестись протокол.

    Подача заявления

    Оно направляется в регистрирующий и контрольный орган для уведомления этих структур об изменении на предприятии. Указанные инстанции вносят соответствующие записи в реестры. Положения законодательства предписывают заверять заявление нотариально. Только после этого оно отправляется в уполномоченный орган. По истечении трех дней компания получит ответ о принятии или непринятии.

    Важные моменты

    При оформлении заявления необходимо обратить внимание на пункты 1 и 4. В первом следует указать число лиц, участвующих в выделении. В связи с тем что новая компания еще не образована, вписывается только один экономический субъект. Четвертый пункт содержит информацию о количестве новообразований, которые предполагается сформировать. Этот вопрос решается на собрании.

    Уведомления

    В первую очередь при реорганизации необходимо известить кредиторов о предстоящей процедуре. Уведомления направляются после отправки заявления и получения ответа от уполномоченных структур.

    Извещение кредиторов должно быть произведено в пятидневный срок. Для этого целесообразно отправить заказные письма с уведомлениями о вручении.

    Кроме этого, компания должна опубликовать информацию о начале процедуры в официальном Вестнике.

    Подготовка документации

    Законодательство предусматривает необходимость наличия следующих бумаг для предприятия, которым проводится реорганизация в форме выделения:

    1. Разделительный баланс.
    2. Заявление по ф. р12001. В соответствии с унифицированной формой, в нем должны присутствовать данные о компании, которая будет образована, число субъектов, которые будут в ней работать, количество лиц, осуществлявших процедуру выделения, и так далее.
    3. Локальный нормативный акт созданного предприятия.
    4. Протокол либо решение о выделении.
    5. Акт, утверждающий новый орган, отвечающий за составление и исполнение устава.
    6. Квитанция об уплате пошлины.
    7. Копии страниц Вестника. Они необходимы в качестве доказательства наличия публичного извещения о предстоящем процессе.
    8. Уведомление из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности. Эта справка не считается обязательной, однако, как показывает практика, ее наличие способствует существенному ускорению процесса.

    Завершающий этап

    После подготовки всей документации она передается в регистрирующую службу. В пятидневный срок последняя проверяет бумаги.

    По окончании этого процесса регистрирующий орган выдает 2 пакета бумаг – на прежнюю и новую компанию.

    Точная дата получения будет указана в расписке, которую уполномоченное от предприятия лицо получит при сдаче бумаг. Регистрирующий орган также может направить документацию почтой.

    Дополнительно

    После прохождения регистрации осуществляется изготовление печатей новой фирмы. Кроме этого, предприятие должно открыть р/с (один или несколько) и уведомить об этом налоговую службу. Реорганизация будет считаться завершенной с момента внесения записи о вновь образованной фирме в Единый реестр.

    Требования

    При проведении реорганизации в виде выделения необходимо:

    1. Составить штатное расписание. В нем следует указать количество сотрудников, которые будут работать в новой компании, а также распределить между ними обязанности.
    2. Передать кадровые документы. Речь идет о бумагах на сотрудников, которые переводятся во вновь образованную компанию.
    3. Оповещение работников о предстоящих преобразованиях. При этом уведомлению подлежат те сотрудники, условия деятельности которых на предприятии будут изменены. При их согласии на перевод в трудовых книжках делаются соответствующие записи, составляется приложение к договору.

    Реорганизация форме выделения: разделительный баланс (образец)

    Составление этого документа – обязанность предприятия, осуществляющего преобразование. Утверждение его осуществляется на общем собрании участников. В нем присутствуют сведения об обязательствах и имуществе как существующей, так и создаваемой компании.

    Разделительный баланс рассматривается в качестве комплекса документации, отражающей данные о прошлой, текущей и предстоящей работе предприятия.

    В частности в его составе присутствует годовая отчетность, описи, перечни обязательств и материальных ценностей, порядок их распределения.

    Преемство

    Еще одним обязательным документом выступает передаточный акт.

    При реорганизации в форме выделения в нем указывают положения о преемстве по обязательствам в отношении кредиторов и должников, в том числе и оспариваемые.

    Он должен быть утвержден участниками компании или органом, который принял решение о проведении преобразования. Передаточный акт предоставляется вместе со всеми указанными выше документами в регистрирующую инстанцию.

    Заключение

    Преобразование предприятия в форме выделения позволяет предотвратить кризис или убытки при ведении бизнеса. Оно проводится для:

    1. Распределения сфер деятельности.
    2. Реструктуризации или выведения активов.
    3. Передачи акций при наличии запрета на проведение прямых сделок.
    4. Оптимизации процесса налогообложения.
    5. Улучшения управления компанией.

    Следует отметить, что выделение может использоваться не только в качестве определенной альтернативы ликвидации. Она может способствовать и оздоровлению компании.

    В данном случае выделение позволит убрать из состава предприятия убыточное направление. Кроме этого, данный процесс иногда используется для урегулирования разногласий между учредителями.

    В результате выделения формируется совершенно новое юридическое лицо.

    Источник: https://BusinessMan.ru/new-reorganizacii-v-forme-vydeleniya-poshagovaya-instrukciya.html

    Реорганизация юридического лица путем выделения

    Реорганизация юридического лица в форме выделения

    Реорганизация бизнеса осуществляется по разным причинам: изменение масштабов бизнеса, необходимость в его оптимизации, альтернативная ликвидация, вывод активов. Существуют разные формы реорганизации. Одна из них – выделение. Это один из самых удобных способов реорганизации. Рассмотрим подробнее этот метод.

    В каких случаях осуществляется реорганизация

    Выделение – это форма реорганизации, предполагающая возникновение нового субъекта. Этому субъекту передается часть прав основного субъекта. Возможно появление сразу нескольких организаций. Компания, из которой выделились новые субъекты, продолжает свое функционирование. Реорганизация в форме выделения актуальна при наличии этих обстоятельств:

    • Фирма специализируется сразу на нескольких направлениях деятельности. К примеру, она занимается строительством домов и продажей мебели. Сочетание направлений работы – это не очень эффективно. А потому имеет смысл разделить субъект на строительную компанию и фирму, продающую мебель. Выделение в рассматриваемом случае поможет оптимизировать деятельность. Кроме того, значительно упростится учет.
    • Необходимо провести реструктуризацию задолженностей. Новому субъекту переходит часть долгов. Это позволит оптимизировать задолженности.
    • Между учредителями организации возникли существенные противоречия. Выделение в рассматриваемом случае поможет и сохранить дело, и обеспечить соблюдение интересов управленцев.
    • Есть необходимость в расширении быстроразвивающегося бизнеса. Расширение легче провести через передачу активов другой фирме.
    • Требуется быстро ликвидировать фирму.
    • Потребность в финансовом оздоровлении компании.

    Реорганизация в форме выделения может вызвать подозрения со стороны налоговых структур. Связано это с тем, что разделение субъекта может осуществляться с целью ухода от налогов.

    Пошаговая инструкция по выделению

    Реорганизация в форме выделения – это образование одного или нескольких новых субъектов. Осуществляется в несколько этапов. Рассмотрим алгоритм проведения процедуры:

    1. Собрание участников. В процессе утверждается постановление о проведении мероприятия. Также устанавливаются дополнительные положения: распределение обязанностей, сроки процедуры, раздел капитала. Принятые решения фиксируются в Протоколе.
    2. Инвентаризация. Нужна для установления общей стоимости фирмы.
    3. Формирование разделительного баланса. Этот баланс представляет собой документ, нужный для разделения активов, финансов и прав между субъектами, возникающими в процессе мероприятия.
    4. Уведомление ФНС. Отправить его нужно в течение 3 суток с даты появления решения о реорганизации.
    5. Уведомление кредиторов. Кредиторы являются заинтересованными лицами, а потому их нужно уведомлять о реорганизации. Сделать это требуется не позднее 5 дней с даты отправки уведомления в ФНС.
    6. Размещение объявления. Публикуется оно в «Вестнике госрегистрации» в течение 60 суток с даты принятии соответствующего решения.
    7. Создание устава для каждого возникающего субъекта. Этот устав нужно утвердить. Кроме того, на этом этапе назначаются органы контроля и управления новых субъектов.
    8. Регистрация субъектов. Необходимо также занести все корректировки в уставные документы.
    9. Организация деятельности нового субъекта. Нужно получить коды статистики для новой фирмы, заказать печать и открыть р/с в банке.

    Процедура считается оконченной с даты госрегистрации нового субъекта. Обычно она занимает 2-3 месяца. Однако этот срок может растянуться при возникновении затруднений. Наиболее распространенные проблемы: споры из-за раздела имущества или разделения долгов перед кредиторами.

    К СВЕДЕНИЮ! Иногда выделение выполняется по судебному решению. Последнее обычно связано с антимонопольным законодательством.

    Какие бумаги нужны для реорганизации

    В ФНС предоставляются эти документы:

    • Заявка.
    • Изменения в учредительных бумагах, уставе.
    • Протокол о выделении.
    • Бумага, подтверждающая, что кредиторы уведомлены о реорганизации.
    • Разделительный баланс.

    Для регистрации ЮЛ потребуются эти бумаги:

    • Заявка.
    • Устав.
    • Разделительный баланс.
    • Подтверждение того, что в СМИ было размещено объявление о мероприятии.
    • Подтверждение того, что кредиторы уведомлены о реорганизации.

    Иногда могут потребоваться другие документы.

    Особенности баланса

    Разделительный баланс – это главный документ, на основании которого осуществляется реорганизация в форме выделения. В нем фиксируется распределение активов, передача их новой фирме. Законом не установлена форма этого документа. То есть она может быть свободной. Но в балансе должны содержаться эти существенные условия:

    • Наименование основного и возникающего субъекта, их организационные формы.
    • Дата реорганизации.
    • Размер активов, пассивов и прочих элементов финансовой структуры.
    • Порядок распределения активов и обязательств между субъектами.
    • Приложение к балансу отчетности за период, предшествующий реорганизации.

    Перед оформлением разделительного баланса осуществляется инвентаризация. Нужна она для учета и оценки стоимости имущества.

    Бухучет реорганизации

    В абзаце 7 пункта Указаний, установленных Приказом Минфина №44н от 20 мая 2003 года, указано, что реорганизация в форме выделения не предполагает внесение записей в бухучет. Однако на практике записи вносятся. Нужно это для сопоставления данных бухучета до и после выделения.

    Для учета применяется вспомогательный счет. Обычно это счет 00. По ДТ00 фиксируется передача активов, по КТ – пассивов. Новый субъект, который принимает собственность и обязательства, фиксирует в своем бухучете обратные записи. Правильность учета можно проверить. Для этого обороты по ДТ и КТ соотносятся.

    Они должны совпадать друг с другом.

    В законах нет нормы о том, что общая цена передаваемых активов должна быть равной общей стоимости передаваемых пассивов. В абзаце 4-5 пункта 39 Указаний прописано, что, если стоимость чистых активов субъекта, появившегося в процессе выделения, ниже или выше размера уставного капитала, разница регулируется во вступительном балансе.

    Пример

    Есть организация с капиталом 10 тысяч рублей. Учредители приняли решение о том, что из нее будет выделена организация с капиталом 10 тысяч рублей.

    Он образован из нераспределенной прибыли первого субъекта.

    По балансу второй организации передается сырье стоимостью 20 тысяч рублей, дебиторский долг в размере миллиона рублей, обязательство в размере полмиллиона рублей. В учете фиксируются эти проводки:

    • ДТ00 КТ10. Передача сырья в размере 20 тысяч рублей.
    • ДТ00 КТ62. Передача дебиторской задолженности.
    • ДТ67 КТ00. Передано обязательство по покрытию долга в размере 500 тысяч рублей.
    • ДТ84 КТ00. Списание прибыли на создание капитала.

    То есть в учете отражается переход активов и обязательств реорганизуемой фирмы.

    Налоговый учет

    Передача ОС, активов и прочего имущества не считается реализацией или безвозмездной передачей. То есть, в рамках процедуры не образуется объектом обложения НДС (пункт 3 статьи 39 НК РФ, пункт 2 статьи 146 НК РФ).

    Источник: https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/reorganizacia-putem-vydeleniya/

    Российский юрист
    Добавить комментарий