Реорганизация юридического лица – это…

Содержание
  1. Способы реорганизации юридических лиц. Реорганизация в форме присоединения, слияния и путем выделения нового юридического лица
  2. Что представляет собой реорганизация юрлица?
  3. Что представляет собой добровольная реорганизация?
  4. Что представляет собой принудительная организация?
  5. Классификация реорганизаций
  6. Классификация реорганизаций: права и обязанности хозяйствующих субъектов
  7. Документальное оформление реорганизаций
  8. Основные этапы реорганизации
  9. Реорганизация юрлиц по ГК РФ: нюансы
  10. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
  11. Что представляет собой передаточный акт?
  12. Гарантии прав кредиторов
  13. Сроки и этапы реорганизации в форме преобразования
  14. Что это такое?
  15. Регламентация по законодательству
  16. Пошаговая инструкция оформления
  17. Необходимые документы
  18. Меняется ли ИНН?
  19. Налоговые последствия
  20. Прочие нюансы
  21. Реорганизация юридического лица: понятие, способы и порядок
  22. Общие положения
  23. Цели и объекты
  24. Признаки реорганизации
  25. Виды реорганизации
  26. Порядок действий
  27. Реорганизация юридических лиц
  28. Виды реорганизации: как меняют корпоративную структуру юридического лица
  29. Что такое реорганизация юридического лица с точки зрения закона
  30. При слиянии можно объединить две компании или больше
  31. В ходе присоединения закрывают только часть компаний
  32. Разделение проводят, чтобы создать новые компании на основе прежней
  33. При выделении появляются новые компании и сохраняется прежняя
  34. Преобразование отличается от других видов реорганизации
  35. Перед выбором варианта реорганизации учтите ограничения
  36. Формы реорганизации юридического лица — как происходит процедура
  37. Ст. 57 ГК РФ
  38. Реорганизация юридического лица
  39. Способы реализации
  40. Слияние юридических лиц
  41. Выделение
  42. Присоединение
  43. Разделение

Способы реорганизации юридических лиц. Реорганизация в форме присоединения, слияния и путем выделения нового юридического лица

Реорганизация юридического лица - это...

Гражданское законодательство РФ предусматривает такую процедуру, как реорганизация юридических лиц. В чем заключается ее специфика? Какие есть способы осуществления данной процедуры?

Что представляет собой реорганизация юрлица?

Прежде чем рассматривать предусмотренные законодательством РФ способы реорганизации юридических лиц, изучим то, что означает соответствующий термин.

Его трактовка приведена непосредственно в положениях регулирующих источников права, главным из которых является Гражданский Кодекс России.

В соответствии с его положениями, под реорганизацией юрлица стоит понимать процесс, в ходе которого юрлицо тем или иным способом передает собственные правомочия другому хозяйствующему субъекту.

При этом следует отличать, в частности, преобразование в виде слияния — когда несколько фирм консолидируют свои права и обязанности, от такого процесса, как реорганизация путем выделения, при котором изначальный хозяйствующий субъект не прекращает вести основную деятельность. Есть и иные разновидности реорганизации — далее в статье мы рассмотрим их подробнее.

Следует отметить, что совершенно другим с точки зрения права является процесс ликвидации предприятия. Его результатом является исключение записи о фирме как ведущей активную деятельность из государственного реестра.

Однако ликвидация, реорганизация — процессы, которые, так или иначе, могут быть связаны между собой в рамках преобразований структуры управления предприятием, холдингов.

Поэтому их рассмотрение может во многих случаях осуществляться в одном и том же контексте.

Выделяют 2 вида реорганизации — добровольная и принудительная. Рассмотрим их особенности подробнее.

Что представляет собой добровольная реорганизация?

Соответствующий вид реорганизации осуществляется в соответствии с принятым руководством фирмы решением. При этом возможны варианты в определении дальнейшего формата ведения бизнеса.

Так, например, если предполагается реорганизация путем слияния, то хозяйствующие субъекты, которые участвуют в данном процессе, заключают особое соглашение, в рамках которого фиксируется порядок рассматриваемой процедуры, а также принципы распределения долей в образуемой фирме (или же установления объемов акций, которые передаются во владение тем или иным совладельцам).

Что представляет собой принудительная организация?

Данный вид реорганизации предполагает принятие решения, в соответствии с которым реализуется рассматриваемая процедура, компетентным органом власти или же судом. Поводом для принудительной реорганизации может быть, к примеру, необходимость в организации расчета фирмы с кредиторами за счет реализации имущества, которое подлежит распределению между иными хозяйствующими субъектами.

Классификация реорганизаций

Какие есть способы реорганизации юридических лиц? Законодательство РФ предусматривает классификацию, по которой выделяется 5 соответствующих процедур:

– слияние фирм;

– присоединение одной компании к другой;

– разделение фирмы;

– выделение предприятия;

– преобразование бизнеса.

Слияние представляет собой объединение в одну структуру 2 и более хозяйствующих субъектов. При этом каждая из слившихся фирм прекращает свою деятельность. Как только в Федеральной налоговой службе регистрируется новое юрлицо, то процедура реорганизации путем слияния считается завершенной.

Порядок реорганизации юридического лица может предполагать присоединение одной компании или нескольких к другой. При этом каждая из фирм, которая входит в состав другой структуры, прекращает свою деятельность.

Кроме того, прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в виде присоединения предполагает передачу компании, в которую вошел соответствующий хозяйствующий субъект, его прав и обязанностей.

Рассматриваемая процедура считается завершенной, как только ФНС РФ вносит в государственный реестр сведения о том, что все присоединенные фирмы прекратили свою деятельность.

Порядок реорганизации юридического лица также может предполагать разделение, которое представляет собой процедуру образования на основе фирмы других хозяйствующих субъектов, получающих юридическую самостоятельность.

Следующий вариант преобразования предприятия — выделение. Он предполагает образование на базе фирмы новых юридических лиц, которые становятся независимыми от него хозяйствующими субъектами. Данная процедура считается завершенной, как только ФНС регистрирует все хозяйствующие субъекты, выделившиеся из фирмы.

Следующая разновидность реорганизации — преобразование. Данная процедура предполагает прекращение деятельности одного юрлица и последующее создание на его основе нового хозяйствующего субъекта. Как только ФНС РФ завершает государственную регистрацию новой компании, то рассматриваемая процедура считается завершенной.

Таковы основные способы реорганизации юридических лиц, отражающие распространенную классификацию. То, какие конкретно из них могут быть выбраны, предопределяется спецификой конкретного вида бизнеса, обязательствами компании, приоритетами ее владельцев — перечень факторов, которые могут влиять на их предпочтения, может быть весьма внушительным.

Классификация реорганизаций: права и обязанности хозяйствующих субъектов

Классификация реорганизаций может быть проведена и по иным основаниям. Например — с точки зрения определения объемов тех прав и обязанностей, что переходят от реорганизуемой фирмы к правопреемникам. Так, они могут быть переданы иному хозяйствующему субъекту:

– в полном объеме;

– частично — при том, что лишь некоторый объем прав и обязанностей переходит к другим правопреемникам;

– частично при условии распределения изначально полного объема прав и обязанностей, что принадлежали фирме.

В общем случае первый вариант распределения прав и обязанностей характеризует такие процедуры, как реорганизация путем преобразования, слияния, а также присоединения. Второй — при разделении. Третий — при выделении.

Документальное оформление реорганизаций

При осуществлении реорганизаций могут формироваться следующие документы:

– разделительный баланс;

– передаточный акт.

При этом первый документ формируется, если осуществляется разделение или же выделение. Второй — если осуществляется реорганизация в форме присоединения, слияние или же преобразования. Так или иначе, оба указанных документа должны отражать сведения об обязательствах хозяйствующих субъектов, участвующих в процессе преобразования бизнеса.

Основные этапы реорганизации

Рассмотрев виды и способы реорганизации юридических лиц, изучим теперь специфику этапов, в рамках которых соответствующая процедура осуществляется. В общем случае последовательность действий хозяйствующих субъектов, что вовлечен в реорганизацию, будет следующей.

Прежде всего, компетентные лица — например, совет директоров хозяйственного общества, принимают решение о преобразовании бизнеса.

Далее осуществляется уведомление Федеральной налоговой службы о том, что будет осуществлена организация.

Налоговики при этом должны быть проинформированы о том, что руководство фирмы приняло решение о преобразовании предприятия в течение 3 дней после его принятия.

Следующий шаг — внесение ФНС изменений в Единый государственный реестр юрлиц, отражающих факт начала процедуры преобразования предприятия. После — в отраслевом журнале публикуются сведения о том, что осуществляется реорганизация соответствующего юридического лица.

Далее — письменно уведомляются кредиторы о том, что фирма, которая является их должником, преобразуется. После этого выбираются непосредственно формы реорганизации юридического лица.

Реорганизация юрлиц по ГК РФ: нюансы

Существует довольно много нюансов, что характеризуют процедуру, о которой идет речь. Изучим их, опираясь на Гражданский Кодекс. Реорганизация юридического лица — процедура, которая осуществляется, как мы отметили выше, главным образом на основе положений ГК РФ.

Прежде всего, стоит отметить, что ГК РФ допускает реорганизацию: при одновременном сочетании разных ее форм — если это возможно с точки зрения отсутствия несоответствий процедуры действующим нормам права, с участием двух и более юрлиц, которые ведут деятельность в разных правовых формах — опять же, в случае, если данная процедура не нарушает положений действующего законодательства.

Любые ограничения юрлиц в осуществлении реорганизации могут устанавливаться только законом. При этом в регулирующем законодательстве могут определяться положения, в соответствии с которыми будут фиксироваться отдельный порядок реорганизации:

– банков;

– страховых фирм;

– клиринговых компаний;

– финансовых организаций;

– трейдинговых корпораций;

– инвестфондов;

– негосударственных пенсионных фондов;

– народных предприятий.

Выше мы отметили, что пути решения реорганизации могут быть основаны на правовых актах, издаваемых судами. Следует отметить, что учредители хозяйственного общества обязаны исполнять положения данных актов. Иначе соответствующая процедура будет осуществлена арбитражным управляющим — исходя из норм, установленных в ГК РФ. Данный вариант может быть менее предпочтителен для владельцев бизнеса.

Решение суда о реорганизации является основанием для осуществления ФНС РФ государственной регистрации вновь формируемых юридических лиц. Ее завершение, как мы отметили выше, является главным критерием признания процедуры, о которой идет речь, состоявшейся.

В ряде случаев те или иные способы реорганизации юридических лиц могут быть инициированы по решению компетентных государственных органов.

Один из ключевых нюансов соответствующей процедуры — правопреемство. Изучим его подробнее.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Правопреемство предполагает законный переход прав и обязанности юрлица, в отношении которого осуществляется реорганизация, к другому хозяйствующему субъекту в установленном объеме. Закономерности здесь следующие:

– при слиянии юрлиц права каждого из них получает вновь создаваемый хозяйствующий субъект;

– при присоединении — компания, в которую входят другие, принимает их права и обязанности;

– при разделении фирмы ее права и обязанности переходят к хозяйствующим субъектам, сформированным на ее основе;

– при выделении — к каждому из образовавшихся юрлиц переходят права и обязанности реорганизованного;

– при преобразовании — объем прав и обязанностей нового юрлица по сравнению с таковым, что характеризовал деятельность прежнего, остается без изменений.

При этом в предусмотренных законом случаях права — в зависимости от формы реорганизации юридического лица, права и обязанности передаются по передаточному акту.

Полезно будет рассмотреть специфику данного документа подробнее.

Что представляет собой передаточный акт?

Назначение передаточного акта — определение перечня прав и обязанностей, передаваемых в рамках такой процедуры, как реорганизация, от одного юридического лица к другому.

Рассматриваемый документ включает положения, в соответствии с которыми устанавливается правопреемство фирмы в отношении всех кредиторов и должников, а также то, каким образом может оно может определяться с учетом возможных изменений в правах и обязанностях хозяйствующего субъекта.

Передаточный акт составляется учредителями фирмы или же компетентным государственным органом, которым принято решение о выборе той или иной формы реорганизации юридического лица.

Соответствующий документ направляется в ФНС вместе с иными источниками, что передаются налоговикам — в рамках взаимодействия с ними в установленном законом порядке.

Если передаточный акт не будет предоставлен ФНС, то внесение ведомством необходимых изменений в государственный реестр не будет осуществлено.

Гарантии прав кредиторов

Следующий важнейший аспект реорганизации — гарантии прав кредиторов хозяйствующего субъекта, который меняет свой статус в установленном порядке.

Данные гарантии также устанавливаются в положениях ГК РФ.

Прежде всего, соответствующее юридическое лицо обязано, как мы отметили выше, в течение 3 дней после принятия решения о реорганизации уведомить ФНС о том, что статус организации предполагается изменить.

https://www.youtube.com/watch?v=NDmWx3egn0E

Получив данное уведомление, налоговики вносят в государственный реестр запись о том, что фирма реорганизуется. В свою очередь, данный хозяйствующий субъект обязан публиковать в ведомственных СМИ уведомление об этом. В соответствующем документе и отражается то, в каком порядке кредиторы могут заявлять свои требования.

В случае если они возникли до того, как реорганизуемый хозяйствующий субъект впервые опубликовал уведомление в ведомственном СМИ, то кредитор в судебном порядке имеет право требовать досрочно исполнить обязательства должника или же компенсации возникших убытков. Данные требования могут быть предъявлены управомоченной стороной в течение 30 дней после того, как реорганизуемая фирма опубликует последнее уведомление.

Требования кредиторов, которые выдвинуты в установленный законом срок, должны быть исполнены до того, как будет осуществлена реорганизация — в форме присоединения, слияния, преобразования или иного типа.

При этом кредитор не будет иметь права требовать от должника погасить обязательства досрочно в случае, если в течение 30 дней с момента предъявления соответствующих требований он получит обеспечение, величина которой будет признана достаточной.

Законом также определяются случаи, при которых права кредитора, так или иначе, реализуются независимо от процедуры реорганизации.

Если требования кредитора не исполнено, его убытки — не возмещены, а достаточное обеспечение не предоставлено ему, то перед ним солидарную ответственность несут те лица, что фактически обладают возможностью управлять действиями реорганизуемых хозяйствующих субъектов.

Основные критерии достаточности обеспечения кредитора — согласие управомоченной стороны его принять, а также наличие безотзывной банковской гарантии на исполнение обязательств реорганизуемого хозяйствующего субъекта.

Источник: http://fb.ru/article/284151/sposobyi-reorganizatsii-yuridicheskih-lits-reorganizatsiya-v-forme-prisoedineniya-sliyaniya-i-putem-vyideleniya-novogo-yuridicheskogo-litsa

Сроки и этапы реорганизации в форме преобразования

Реорганизация юридического лица - это...

Развитие многих организаций часто приводит к некоторым поправкам в структуре фирмы. Предприятия могут менять правовую форму, собственника, делиться, объединяться. Любое из этих действий должно оформляться строго согласно законодательству.

Одним из видом изменения организационно-правовой формы является преобразование.

Что это такое?

Преобразование — особый вид реорганизации, представляющий собой смену организационно-правовой формы компании, при этом создаётся другое юридическое лицо, а старое прекращает свою деятельность, происходит смена учредительных документов, устава, но все права и обязанности после совершения процедуры сохраняются.

Существенным отличием от других видов реорганизации, то есть слияния, выделения, присоединения, является то, что в процедуре начинает участвовать одно юридическое лицо и в результате образуется тоже одна фирма.

Процесс имеет некоторые особенности:

  • С экономической точки зрения преобразованная организация — одна и та же фирма, которая всего лишь сменила свою структуру менеджмента, юридический статус, а в иных сферах жизни компании не произошло никаких изменений.
  • С точки зрения макроэкономики такая реорганизация является нейтральным действием по отношению к капиталу, так как не происходит разделения или объединения уставных фондов нескольких компаний. Этот нюанс является наиболее существенным отличием. В других случаях имущество и обязательства либо объединяются в один фонд, либо делятся между несколькими организациями.
  • С юридический точки зрения в ходе преобразования создаётся совершенно новое предприятие, которое является полным преемником обязательств и прав своего предшественника. Балансовая стоимость имущества не изменяется.

Преобразование бывает двух типов:

  • Добровольное. Осуществляется только по инициативе владельцев компании. Например, процедура может быть проведена, если собственники или учредители приходят к выводу, что наиболее эффективно предприятие будет работать в другой правовой форме. Чаще всего по этой причине ООО преобразуется в акционерное общество.
  • Обязательное. Проводится при наступлении определённых обстоятельств, определённых законом. Существует несколько таких случаев:
    • участники некоммерческой организации собираются вести предпринимательскую деятельность, при этом она преобразовывается в товарищество или общество;
    • количество участников ООО или ЗАО превысило 50 человек, при этом необходимо реорганизовать предприятие в ОАО или кооператив.

К реорганизации не относится изменение типа акционерного общества, например, переход из ОАО в ЗАО. Это действие регистрируется как изменение наименования.

Регламентация по законодательству

Наиболее важными документами, регулирующими процедуру, являются:

  • Гражданский кодекс РФ. Основные виды реорганизации, определения, особенности устанавливаются статьёй 57 ГК РФ.
  • Федеральный закон №129-ФЗ от 8.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Порядок процедуры, необходимые документы, нюансы указаны в главе V.

Прочие нормативные акты устанавливают некоторые ограничения по выбору правовой формы, в которую можно преобразовать существующее предприятие:

  • ООО — в товарищество, общество иного вида, кооператив;
  • частное учреждение — в фонд, некоммерческую организацию, общество;
  • производственный кооператив — в товарищество, общество;
  • ЗАО и ОАО — в ООО, некоммерческое партнёрство, кооператив.

Определяя новую форму, стоит учесть установленные законом требования к размеру капитала, количеству учредителей и т. д.:

  • Общество не может иметь в качестве учредителя одно юридическое лицо, которое тоже имеет единственного владельца.
  • Учредитель в товариществе обязан быть зарегистрированным как ИП, если он является физическим лицом.
  • Минимальный размер УК:
    • у ООО и ЗАО должен более 10 тыс. рублей;
    • у ОАО эта сумма равняется 100 тыс. руб.
  • Название коммерческой организации должно указывать на вид планируемой деятельности.
  • Количество участников предприятий разных форм собственности:
    • для товариществ — 2 и более;
    • для производственных кооперативов — 5 и более;
    • для некоммерческих партнёрств — не менее 2.

Пошаговая инструкция оформления

Процедура происходит в несколько этапов в определённом порядке. Действия учредителей:

  • Принятие решения о реорганизации. На общем собрании всех владельцев предприятия обсуждаются следующие вопросы:
    • условия преобразования;
    • обмен долями участников или вкладами в уставный капитал будущего предприятия;
    • согласовывается устав новой организации.
  • Сообщение в налоговые органы. О начале процедуры необходимо письменно сообщить территориальной инспекции в течение трёх дней с даты принятия решения. На основании полученного уведомления налоговая служба сделает запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
  • Сообщение в СМИ. Предприятие обязано один раз в месяц сообщать в средствах массовой информации о проводимой процедуре. Данное действие необходимо для уведомления кредиторов о преобразовании компании. Контрагенты могут в течение 30 дней с даты последнего объявления письменно потребовать досрочного погашения обязательств. В случае невозможности оплаты — его прекращения, а также возмещения убытков.
  • Избрание органов фирмы. Согласно законодательству, предприятия с разной организационной формой имеют разную структуру. Совет учредителей определяет конкретный состав менеджеров, а также поручает руководству завершить все действия, связанные с регистрацией преобразования:
    • получить требования кредиторов о погашении обязательств, составить реестр контрагентов, сумм к уплате и т. п.;
    • составить и подписать акты сверки с партнёрами;
    • погасить кредиторскую задолженность до окончания процедуры;
    • провести инвентаризацию имущества и обязательств;

    На основании этих данных учредители составляют и утверждают передаточный акт. Отсутствие документа является причиной отказа в государственной регистрации реорганизации. В акте указывается:

    После оформления всех этих документов они передаются для госрегистрации.

  • Ликвидация реорганизованного лица. После получения свидетельства о прекращении деятельности фирма должна произвести следующие действия:
    • сняться с учёта в налоговой, в органе статистики, во внебюджетных фондах;
    • закрыть все счета;
    • уничтожить печать.
  • После этого нужно заново стать на учёт во всех учреждениях как новое юридическое лицо, изготовить печать, открыть счёт.

Более подробную информацию об этапах процедуры вы можете узнать из следующего видео:

Необходимые документы

Законодательством установлен перечень документации, необходимой для представления в налоговую службу. Для регистрации преобразования нужно передать следующие документы ликвидируемого предприятия:

  • Заявление по форме Р12001. Документ должен быть подписан заявителем. Предоставляется для каждой возникающей компании.
  • Комплект документов реорганизуемой организации. В него входят:
    • ИНН;
    • коды статистики;
    • устав;
    • выписка из ЕГРЮЛ;
    • свидетельство ОГРН.

    В ИФНС передаются оригиналы или нотариально заверенные копии. Документы предоставляются в двух экземплярах.

  • Решение учредителей о реорганизации фирмы.
  • Копия объявления в средствах массовой информации.
  • Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины, то есть чек, квитанция.
  • Передаточный акт. В нём должна содержаться вся необходимая информация.
  • Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
  • Копия бухгалтерского баланса за последний отчётный период.
  • Расшифровка кредиторской задолженности.
  • Контактные данные.

Для вновь создаваемой фирмы нужна следующая информация:

  • полное и сокращённое наименование;
  • коды видов деятельности;
  • юридический адрес;
  • размер уставного капитала с указанием формы оплаты;
  • данные руководителя, наименование его должности;
  • данные главного бухгалтера;
  • данные учредителей с указанием их долей в уставном капитале;
  • информация о банке, в котором будет открыт счёт;
  • контактное лицо.

При наличии этих документов и сведений налоговые органы регистрируют реорганизацию предприятия.

Меняется ли ИНН?

С юридической точки зрения при реорганизации предприятие перестаёт существовать, создаётся совершенно новая фирма. В связи с этим меняются все реквизиты компании.

Во время процедуры номер налогоплательщика преобразуемой фирмы исключается из реестра. В дальнейшем этот ИНН уже не используется. Вновь созданному предприятию присваивается другой номер.

В случае изменения правовой формы без осуществления реорганизации ИНН остаётся прежним. Например, при переходе ОАО в ЗАО в реестре налоговой службы изменения не производятся.

Налоговые последствия

Все обязанности предприятия переходят к его преемнику. То есть, в целях уменьшения налогов осуществлять процедуру не имеет смысла, так как все подлежащие уплате суммы обязательных платежей предшествующей организации должна выплатить новая фирма.

Но существует единственное небольшое послабление — если налоговая служба до реорганизации не обнаружит каких-либо нарушений, то оштрафовать новое предприятие за ошибки предшественника государственный орган не может.

Прочие нюансы

Преобразование — достаточно сложная процедура. Есть ещё несколько нюансов, знание которых позволит провести ее без нарушений:

  • Ликвидируемое предприятие должно составить заключительную бухгалтерскую отчётность на дату, предшествующую дню внесения записи о реорганизации.
  • Новая организация должна предоставить вступительную отчётность. Она составляется путём переноса показателей из заключительной.
  • Если предприятие использовало специальный налоговый режим, то после реорганизации оно может применять УСН или ЕНВД, только если подаст заявление в налоговые органы.
  • Малые организации, желающие перейти на УСН или ЕНВД, могут подать соответствующее заявление в течение пяти дней с даты создания.
  • Срок проведения процедуры составляет примерно 2-3 месяца.
  • Для ее осуществления можно воспользоваться услугами специализированных компаний.

Источник: http://ZnayDelo.ru/biznes/registraciya/ooo/reorganizaciya-v-forme-preobrazovaniya.html

Реорганизация юридического лица: понятие, способы и порядок

Реорганизация юридического лица - это...

Добавлено в закладки: 0

Процесс коммерческой деятельности предприятия предполагает постоянное развитие. Крупные игроки поглощают более мелкие фирмы, которые имеют перспективы развития. Также происходит распределение направлений деятельности путем перепоручения полномочий новым компаниям. Реорганизация юридического лица часто остается единственным способом оптимизации деятельности хозяйствующего субъекта.

Общие положения

Что значит реорганизация юридического лица? Под термином подразумевается процедура прекращения существования компании или изменения ее правовой формы, что сопровождается правопреемством.

Отличительной чертой является переход гражданских или имущественных прав учреждаемой организации. Формально реорганизация юридического лица признается учеными в области гражданского права разновидностью ликвидации компании. Однако она имеет другие цели.

Общий порядок реорганизации юридических лиц определяется ст.ст.57–60.2 ГК РФ. Внесение данных в ЕГРЮЛ осуществляется согласно ФЗ 08.08.2001 №129-ФЗ. Также необходимо учитывать законы, которые регулируют деятельность отдельных видов предприятий (ООО, АО или корпораций).

Всего предусмотрено пять видов реорганизации юридического лица, каждый из которых имеет свои особенности. Аналогичные правила действуют на территории Республики Беларусь (РБ). За незаконную реорганизацию юридического лица грозит ответственность в рамках уголовного производства (ст.173.1 УК РФ).

Защита прав кредиторов закреплена законодательно, независимо от выбранной формы. Особый порядок действует во время банкротства юридического лица.

Заимодавцы имеют право требовать выполнения обязательств раньше установленного срока. Им дается месяц с момента появления публикации, извещающей о начале процедуры.

После введения наблюдения в деле о банкротстве реорганизация уже не может быть проведена.

Дополнительно права кредиторов при реорганизации юридического лица защищаются ст.13.1 Закона №129-ФЗ. Преобразуемая организация обязана уведомлять заимодавцев не позднее 5 дней с момента передачи уведомления регистратору.

Цели и объекты

Прекращение юридического лица путем реорганизации происходит по разным причинам. При этом есть два способа реорганизации – добровольный и принудительный. Первый вариант подразумевает желание руководства оптимизировать деятельность предприятия в условиях существующего рынка или под влиянием финансового кризиса.

Принудительное прекращение юридического лица путем реорганизации осуществляется по постановлению суда или требованию уполномоченного государственного органа. Основанием является монополизация рынка или нарушение порядка получения разрешения относительно заключения сделок.

Порядок реорганизации государственных корпораций определяется специальными законами. Например, ФЗ от 27.07.2010 №211-ФЗ содержит особенности процедуры реорганизации юридического лица в области нанотехнологий. Ее суть заключается в появлении нового субъекта гражданского правооборота.

Признаки реорганизации

К числу общих признаков относится:

  • согласование решения о реорганизации юридического лица;
  • сбор документов (договоры, акты приема-передачи);
  • оповещение налоговой инспекции о запуске процедуры;
  • публикация в СМИ (не требуется при выделении);
  • регистрация реорганизации юридического лица и учреждение вновь созданного субъекта.

Формирование уставного капитала зависит от способа реорганизации:

  1. Слияние. Он образуется путем обмена долей уставного фонда отдельных обществ на доли вновь образуемого предприятия.
  2. Присоединение. Допускается формирование капитала путем суммирования долей или используя собственные средства компаний, участвующих в процессе.
  3. Выделение. Уставный капитал может формироваться за счет приобретения долей выделяемой компании, деления между участниками вновь создаваемой структуры или посредством уменьшения капитала реорганизуемого субъекта.
  4. Преобразование. Капитал формируется посредством обмена долей участников/собственников.
  5. Разделение. Доли разделяемой компании формируют доли организаций, образующихся в итоге.

Виды реорганизации

Закон предусматривает пять видов реорганизации – слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Следует рассмотреть их по отдельности.

№1.Слияние. Под процедурой слияния подразумевается одновременная реорганизация двух и более лиц с наделением организуемой компании правами ее «доноров». Основания для реорганизации юридического лица:

  • упрочнение собственного положения на рынке;
  • увеличение доходов;
  • снижение расходов при объединении предприятий общей технологической цепочки.

После принятия Закона №99-ФЗ от 5 мая 2014 года, изменившего процедуру реорганизации в форме слияния, больше не требуется подготовка передаточного акта.

№2. Разделение. Упразднение юридического лица в форме разделения является противоположностью слияния. Последствия реорганизации юридического лица – ликвидация одной организации и учреждение двух новых компаний с правами донора.

Причиной разделения может стать желание собственников организации упростить процесс управления при большом количестве подразделений, сгладить конфликт между учредителями, минимизировать количество выплачиваемых налоговых сборов. Разделительный баланс упразднен ФЗ от №99-ФЗ.

Права и обязанности хозяйствующего субъекта переходят по передаточному акту.

№3. Присоединение. Права и обязанности при реорганизации юридических лиц передаются одной организации, а остальные расформировываются. Но при поглощении предприятия путем присоединения не учреждается новая организация. Присоединяемые организации утрачивают права, и становятся структурным звеном главного объединения. Акт передачи также не нужен.

№4. Выделение. Прекращение в форме выделения считается частным случаем процедуры разделения. Ее особенностью является правопреемство при реорганизации юридического лица, которое не приводит к ликвидации основной компании. Это позволяет разделить средства и увеличить число обособленных подразделений. Переход прав и обязанностей осуществляется по передаточному акту.

№5. Преобразование. При реорганизации в форме преобразования предприятие не упраздняется. Меняется лишь организационно-правовой статус с учетом законодательных ограничений:

  1. ООО может стать хозяйственным обществом или кооперативом.
  2. ОАО изменяется в ООО, кооператив или некоммерческую структуру.
  3. АНО становится фондом.

Одно из основных ограничений – недопустимость сокращения состава участников при проведении процедуры.

Порядок действий

После согласования общим собранием решения о запуске процедуры уполномоченный орган в 3-дневный срок направляет уведомление в ФНС о прекращении деятельности юридического лица.

Извещение о реорганизации юридического лица составляется в письменном виде с отображением выбранной формы. После получения бумаг регистрирующий орган не позднее 3 дней заносит соответствующие данные в ЕГРЮЛ (ст.13.1 Закона №129-ФЗ). Пошаговая инструкция:

  • подача заявления (форма Р12001);
  • оплата пошлины;
  • составление акта передачи или разделительного баланса;
  • подача учредительных бумаг (2 экз.).

Закон не устанавливает конкретных сроков реорганизации юридических лиц. Ее началом является принятие уполномоченным органом решения о проведении процедуры.

Завершением будет регистрация создаваемых обществ и занесение информации в реестр о приостановлении деятельности одного из хозяйствующих субъектов.

Если обязательство о начале процедуры устанавливается государственным органом, то при несоблюдении сроков, дата ее окончания определяется решением суда.

Источник: https://biznes-prost.ru/reorganizaciya-yuridicheskogo-lica.html

Реорганизация юридических лиц

Реорганизация юридического лица - это...

Когда юридическое лицо расформировывают или объединяют с другой компанией, проводят реорганизацию. Это может понадобиться при покупке или продаже бизнеса, при смене правовой формы и т. д. Читайте статью о видах реорганизации и процедуре.

Виды реорганизации: как меняют корпоративную структуру юридического лица

Реорганизация – это процесс перестройки корпоративной составляющей юридического лица. После нее компания может:

  • перестать существовать в прежнем виде,
  • передать часть имущества и прав другой организации,
  • получить от других фирм новое имущество и права.

Организации, которые появляются в результате переформирования, являются правопреемниками прежних.

Поскольку реорганизация – корпоративная процедура, уполномоченные органы принимают решение о ее начале. Решение может исходить от:

  • учредителей компании;
  • иных владельцев;
  • органов управления компанией, если по уставу они обладают правом принять такое решение;
  • органов власти, если ситуация подпадает под их полномочия;
  • суда.

Что такое реорганизация юридического лица с точки зрения закона

Процедуру реорганизации проводят в порядке, установленном соответствующими положениями главы ГК РФ о юридических лицах (статьи 57 – 60.2) и нормами корпоративного права. Особенности процедуры зависят от того, как именно компанию преобразуют. Для юридических лиц существует несколько вариантов реорганизации:

  • слияние,
  • присоединение,
  • разделение,
  • выделение,
  • преобразование.

При этом некоторые действия необходимо предпринять вне зависимости от варианта преобразования:

  1. Принять и утвердить решение.
  2. Направить в налоговую уведомление о начале процесса.
  3. Известить о реорганизации кредиторов компании.
  4. По требованию кредиторов досрочно погасить долги и выполнить иные обязательства.
  5. Компенсировать убытки, которые для кредиторов повлечет реструктуризация бизнеса.
  6. После окончания процедуры отправить комплект документов в налоговую для регистрации в ЕГРЮЛ нового юрлица.

При слиянии можно объединить две компании или больше

Слияние – это форма реорганизации, при которой прежние юридические лица завершают работу, а на базе них начинает функционировать новое.

Допустим, владельцы компаний «Альфа», «Бета» и «Гамма» решили объединить бизнес и создать компанию «Дельта».

Прежние компании прекратят деятельность и передадут «Дельте» свое имущество, права и обязательства, а также туда переведут персонал (п. 1 ст. 58 ГК РФ).

В ходе присоединения закрывают только часть компаний

Присоединение – это процедура, после которой основная компания продолжает работу. Суть процесса в том, что к ней присоединяют другие организации, которые деятельность прекратят. Основная компания получает их имущество и становится правопреемником, но свои права и обязательства не передает (п. 2 ст. 58 ГК РФ).    

Разделение проводят, чтобы создать новые компании на основе прежней

Если в отношении юридического лица проводят разделение, его после реорганизации закроют, но появится два новых или больше. Например, на базе компании «Дельта» создают ООО «Альфа», ООО «Бета» и АО «Гамма». Как именно распределить активы и обязательства «Дельты», собственники бизнеса решают на общем собрании. Эту информацию вносят в передаточный акт (п. 3 ст. 58 ГК РФ).  

При выделении появляются новые компании и сохраняется прежняя

Выделение позволяет сохранить первоначальную компанию. Из ее состава выделяют одну или несколько новых. Как и в случае с разделением, общее собрание решает, какую часть имущества получат новые организации. Это имущество перечисляют в передаточном акте (п. 4 ст. 58 ГК РФ). По завершении процедуры основная компания продолжает работу.

Преобразование отличается от других видов реорганизации

У реорганизации в виде преобразования есть ключевое отличие от остальных вариантов. Это не создание принципиально новых компаний или прекращение работы прежних, а смена организационно-правовых форм одной и той же компании.

Можно ООО преобразовать в АО или наоборот. Имущество компании не изменяют, права и обязанности в отношении третьих лиц другим компаниям не передают. Изменения затрагивают распределение долей участия в бизнесе (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

В отношении этого варианта реорганизации не применяют нормы ст. 60 ГК РФ.

Перед выбором варианта реорганизации учтите ограничения

Владельцы бизнеса при необходимости могут провести реорганизацию:

  1. Совмещенного или смешанного типа. Это значит, они вправе применить несколько вариантов сразу (абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ).
  2. С участием разных организационно-правовых форм. Например, включить в процесс одновременно ООО и АО. Однако в законе не должно быть запрета на такое объединение (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Закон запрещает:

  • сочетать некоторые виды реорганизации,
  • включать в процесс организационно-правовые формы отличающихся типов (абз. 4 п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Также учтите особые требования к процедуре (абз. 5. п. 1. ст. 57 ГК РФ).

Вне зависимости от способа преобразования новую компанию регистрируют в ЕГРЮЛ. Сделать это можно только по истечении срока оспаривания решения о реорганизации, которое приняли учредители.

Перед началом процедуры в реестре юрлиц появляется соответствующая запись. Срок исчисляют с даты, когда она появилась. Он составляет 3 месяца. Правом на оспаривание есть у владельцев бизнеса, а также третьих лиц в силу закона (ст. 60 ГК РФ).

Если решение сохранило силу, новую компанию можно зарегистрировать.

Источник: https://www.law.ru/article/21834-reorganizatsiya-yuridicheskih-lits

Формы реорганизации юридического лица — как происходит процедура

Реорганизация юридического лица - это...

Реорганизация юридического лица — это не такая уж редкая процедура в современном деловом мире. Бизнес всегда развивается динамично.

Поэтому в деловой среде часто происходит организационно-правовые изменения:  смена корпоративной структуры, укрупнения, дробление хозяйствующих субъектов.

Такие изменения называются реорганизацией. Эти естественные бизнес процессы строго урегулированы законодательством, чтобы защитить интересы владельцев бизнеса и трудовые коллективы.

  • Ст. 57 ГК РФ
  • Реорганизация юридического лица
  • Способы реализации
  • Слияние юридических лиц
  • Преобразование
  • Выделение
  • Присоединение
  • Разделение

Ст. 57 ГК РФ

Дорогие читатели!

Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов,но каждый случай носит уникальный характер. Если вы хотите узнать,

как решить именно Вашу проблему — звоните по телефонам:

8 (499) 703-15-47 — Москва
8 (812) 309-50-34 — Санкт-Петербург

или если Вам так удобнее, воспользуйтесь формой онлайн-консультанта!

Все консультации у юристов бесплатны.

Гражданский Кодекс РФ регулирует основные принципы осуществления  организационно-правовых изменений.

Правовые нормы 57 статьи  определяют право всех предприятий на реорганизацию;

  • виды изменений;
  • требования по ним для отдельных хозяйственных обществ.

Согласно 57 статье ГК РФ реорганизуются абсолютно все предприятия, вне зависимости от их  владельцев и формы хозяйствования.

Реорганизация юридического лица

Каждое юридическое лицо относится к той или иной организационно-правовой форме, определяющей:

  • обязательные органы управления, контроля;
  • разрешённые виды хозяйственной деятельности;
  • право на ту или иную систему налогообложения.

Когда владельцы юридического лица хотят обойти ограничения, которые законодательно установлены для его формы, либо же мирно разойтись, основав отдельные фирмы – проводятся организационно-правовые изменения.

В зависимости от конечной цели  различают формы реорганизации.

В Российской Федерации возможны такие формы организационно-правовых изменений:

  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение;
  • присоединение;
  • разделение.

Полезно знать: каждая организация имеет право применить  одну форму организационно-правовых изменений или несколько. В зависимости от законодательных ограничений  и хозяйственной необходимости.

Так, например, общественные организации могут реорганизовываться только в другие общественные, некоммерческие организации.  Государственные компании  — в акционерные общества государственной формы собственности, объединятся в концерны.  Акционерные банки — только в акционерные общества.

Способы реализации

Организационно-правовые изменения могут  быть реализованы :

  1. Добровольно. По решению владельцев.
  2. Принудительно. По решению суда.

Любое юридическое лицо может быть реорганизовано добровольно, если соответствующее решение будет принято руководящим органом собственников юридического лица, и оно не будет отменено решением суда.

Важно знать: слияние юридических лиц, суммарные активы которых превышают 10 миллиардов рублей, а также присоединение юридических лиц, суммарные активы которых превышают 7 миллиардов рублей возможны только по предварительному согласию антимонопольного комитета.

Схема добровольных организационно-правовых изменений выглядит так:

  1. Владельцы собирают высший орган управления, принимают решение о реорганизации, в котором решают:
    • какое имущество кому будет передаваться в результате изменений;
    • кто из владельцев выступят учредителями предприятий, создаваемых при реорганизации.
    • кто из владельцев продаст свои корпоративные права или выйдет из состава владельцев юридического лица.
  2. Оформляют решение протоколом и выжидают срок для его обжалования. Если в реорганизации принимают участия несколько организаций,  срок обжалования считается только для решения того хозяйственного общества, которое было первым.
  3. Проводят государственную регистрацию.
  4. Передают активы изменённым предприятиям, переоформляют поточную документацию.

Стоит отметить: для большинства юридических лиц участие всех владельцев в реорганизации не является обязательным. Исключением являются только государственные организации и учреждения,  акционерные общества.

В принудительном порядке реорганизуются юридические лица, которые в силу закона, не могут находиться в нынешней   форме. Иск в суд, в таких случаях подаёт прокуратура или соответствующий надзорный орган.

Слияние юридических лиц

Допустим, хозяйственное общество «А» и организация «Б» решили объединиться в фирму «В». Такие организационно-правовые изменения будут называться  слиянием.

При этом хозяйственные общества «А», «Б» перестанут существовать.

С точки зрения государственной регистрации, производится несколько регистрационных действий:

  1. Прекращение фирм «А», «Б».
  2. Создание нового юридического лица «В».

При слиянии к  хозяйственному обществу «В» переходят  от организаций «А» и «Б» все их обязанности и права. Но это не распространяется на лицензирование и прочую разрешительную документацию, которую придётся оформлять на общих основаниях.

Обратите внимание: у реорганизованной фирмы будет новый код ОГРН – уникальный идентификационный номер юридического лица.

Допустим организация «А» решили реорганизоваться в фирму «Б». Такое действие будет называться – преобразованием.

К фирме «Б» от организации «А» переходят все её обязанности и права, в том числе, остаются в силе все разрешения, лицензии.

У фирмы «Б» остаётся прежний код ОГРН, название. Изменяется только организационно-правовая форма.

С точки зрения государственной регистрации проводится:

  1. Прекращение организации «А».
  2. Создание новой фирмы «Б».

Выделение

Допустим, учредители фирмы «А» решили из её активов создать предприятие «Б». Такие организационно-правовые изменения назовут выделением.

https://www.youtube.com/watch?v=kvgIC8Xmgz8

К фирме «Б» в собственность переходят принадлежавшие предприятию «А» активы, обязанности и права с ними связанные. Но решением высшего органа управления  выделяемой фирме «Б» могут быть переданы другие права  реорганизуемого предприятия «А» и вытекающие из них обязанности.

С точки зрения государственной регистрации проводится:

  1. Изменение уставного фонда, состава учредителей фирмы «А».
  2. Создание предприятия «Б».

Присоединение

Предположим, что хозяйственное общество «А» решило войти в состав предприятия «Б». Такие изменения называются присоединением.

При этом, организационно-правовая форма юридического лица «Б», его код ОГРН не изменяется, но может изменяться название. Хозяйственное общество «А» прекращает своё существование, а все её обязанности и права получает  предприятие «Б».

С точки зрения государственной регистрации осуществляется:

  1. Прекращение юридического лица «А».
  2. Перераспределение уставного фонда, состава учредителей предприятия «Б».

Разделение

Допустим, учредители хозяйственного общества «А» решили развивать своё дело порознь,  для этого разделить активы между собой. Для чего разделить фирму «А» на организации «Б» и «В». Такое действие назовётся разделением.

При разделении юридическое лицо «А»  перестаёт существовать. Его обязанности и права  переходят к новым организациям в объёме согласно решению высшего органа владельцев.

При этом совсем необязательно, чтобы активы делились равными частями. Владельцы могут выступить учредителями, как всех создаваемых организаций, так и по выбору.

С точки зрения государственной регистрации проводится:

  1. Прекращение предприятия «А».
  2. Создание фирм «Б», «В».

Законодатель защищает при реорганизации не только права владельцев бизнеса. Поэтому после принятия решения о реорганизации провести регистрацию можно будет только по истечению срока на обжалование такого решения. Так что, при подготовке документов важно учесть интересы всех лиц, на права и обязанности которых повлияет реорганизация.

Смотрите видео, в котором специалист описывает виды реорганизации юридических лиц:

Внимание!

В связи с последними изменениями в законодательстве, информация в статье могла устареть! Наш юрист бесплатно Вас проконсультирует – напишите вопрос в форме ниже:

Источник: https://sovetnik.guru/biznes/reorganizatsya-yuridicheskogo-litsa.html

Российский юрист
Добавить комментарий