Положение о совете директоров АО – образец

Содержание
  1. Что такое наблюдательный совет в ООО и АО: протокол, положение, состав, функции, заседание
  2. Общие сведения про наблюдательный совет
  3. Нормативное регулирование
  4. Виды
  5. Кто в него входит
  6. Чем отличается от совета директоров и правления
  7. Созыв НС
  8. Полезная информация по теме
  9. Положение о совете директоров – Советы юриста – АНГАРД.РФ
  10. 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
  11. 2. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ И СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
  12. 3. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
  13. 4. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ПРАВИЛА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ
  14. 5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
  15. Положение о наблюдательном совете акционерного общества
  16. Утверждено
  17. Библиотека
  18. Положение о совете директоров публичного акционерного общества (примерное), Положение (форма)
  19. I.Общие положения
  20. II.Компетенция совета директоров Общества
  21. III.Права и обязанности членов совета директоров Общества
  22. IV.Состав совета директоров Общества
  23. Положение о совете директоров АО – образец
  24. Положение о совете директоров: общие сведения 
  25. положения о совете директоров 
  26. Специфические особенности положения о совете директоров в некоторых организациях 
  27. Оформление положения о совете директоров 
  28. Противоречия между содержанием устава АО и положения о совете директоров 

Что такое наблюдательный совет в ООО и АО: протокол, положение, состав, функции, заседание

Положение о совете директоров АО - образец

Акционеры и учредители компании в большинстве случаев не занимают должности в ее руководстве, а оперативное управление предприятием осуществляют наемные работники. В таком случае интересы собственников предприятия представляет наблюдательный совет.

Общие сведения про наблюдательный совет

Главным и решающим органом управления юридического лица является собрание акционеров или участников. Но оно ежегодное. А в перерывах между его созывами функции контроля менеджмента компании осуществляет наблюдательный совет. Он создается, когда надо:

  • Контролировать бизнес в интересах собственников и искать новые стратегические направления развития фирмы без вмешательства в ее оперативное управление.
  • Регулировать взаимоотношения между совладельцами бизнеса для соблюдения баланса между общей прибыльностью и интересами каждого из них.

Главные задачи совета:

  • Выполнение решений общего собрания акционеров компании.
  • Стратегическое планирование деятельности предприятия и проработка перспективных путей развития.
  • Бюджетное планирование.
  • Анализ работы исполнительного руководства фирмы и оценка их деятельности.
  • Инвестиционные программы и вложение капиталов компании в перспективные сектора экономики.
  • Продвижение бренда компании.
  • Организация внутренней корпоративной структуры компании, создание механизмов для мотивации и стимулирования сотрудников.
  • Контроль над соблюдением руководством компании Устава и прочих нормативных документов.

Образец повестки дня НС

Нормативное регулирование

Работа, полномочии, степень ответственности и правила создания НС в хозяйственных обществах закреплены:

  • В акционерных обществах – ФЗ №208 (ст. 64).
  • В ООО – ФЗ №14 (ст. 32).

Виды

На практике существует два вида НС. Это обусловлено разными подходами к организации их деятельности в российском законодательстве. Это:

  1. Наблюдательные советы в АО. Обязательность создания, функции, численный состав, способ избрания прописаны в соответствующих статьях закона «Об АО».
  2. Наблюдательные советы в ООО. В данном случае закон имеет рекомендательную силу. И деятельность НС должна регулироваться уставом общества.

Кто в него входит

НС избирается на общем собрании учредителей компании способом, оговоренном в законе или в уставе фирмы, если это предусматривает соответствующий нормативный акт. Главное условие формирования наблюдательного совета – минимизация в составе руководства исполнительных органов компании. Их должно быть не более четверти. Состав наблюдательного совета должен включать:

  • Председателя, который не может быть руководителем данной фирмы.
  • Представителей крупных инвесторов компании или их самих.
  • Представителей оперативного руководства предприятия.
  • Независимых участников совета, которые должны являться экспертами в экономических, финансовых, производственных, управленческих или хозяйственных вопросах.
  • Постоянно действующего секретаря для организации бесперебойной работы совета.

План работы наблюдательного совета

Чем отличается от совета директоров и правления

Хотя отечественное законодательство не проводит четкой границы между наблюдательным советом и советом директоров, но по умолчанию их функции разнятся:

  • Считается что первый вариант (НС) не может вмешиваться в текущую хозяйственную деятельность фирмы, а лишь контролирует работу руководства компании.
  • Во втором случае, совет директоров, в случае необходимости, имеет право вмешаться в оперативное управление и подменить исполнительные структуры.

А правление является коллегиальным исполнительным органом, и в иерархической управленческой системе подчиняется наблюдательному совету.

Созыв НС

Созыв наблюдательного совета происходит следующим образом:

  • Организатором очередного или внеочередного заседания совета должен быть председатель, даже если инициатива исходит от лиц, имеющих на это законодательное право.
  • Он же определяет место, повестку, дату и время его проведения. Причем это не должно создавать неудобство членам совета.
  • Оповещение участников должно быть выполнено за три дня до срока, в приемлемой для каждого из них форме.
  • В уведомлении, кроме времени и места, должны быть указаны вопросы повестки с мотивацией их рассмотрения и инициатор или причина заседания.

Скачать положение о наблюдательном совете ООО вы можете здесь.

Положение о наблюдательном совете ООО (образец)

Полезная информация по теме

Важным элементом деятельности НС является соблюдение их компетенции, в которую входит:

Решение наблюдательного совета ООО вы можете скачать здесь.

Протокол наблюдательного совета ООО (образец)

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/yuridicheskie-litsa/rukovodstvo/nablyudatelnyj-sovet.html

Положение о совете директоров – Советы юриста – АНГАРД.РФ

Положение о совете директоров АО - образец

ПОЛОЖЕНИЕ
о совете директоров

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Постоянно действующим органом управления и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества является совет директоров Общества, члены которого избираются на общем собрании участников Общества из числа его участников и других лиц.

1.2. Совет директоров Общества является коллегиальным органом управления, представляющим участников Общества в период между общими собраниями.

1.3. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, а также контроль за исполнением решений общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества.

1.4. Срок полномочий совета директоров составляет три года.

1.5. Количество членов совета директоров: пять человек.

2. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ И СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Членами совета директоров Общества могут быть трудоспособные физические лица, не ограниченные в гражданской дееспособности и обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы.

Членами совета директоров могут быть участники Общества, представители участников и другие лица, отвечающие требованиям, указанным в настоящем пункте.

2.2. Члены правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

2.3. Члены совета директоров Общества избираются на общем собрании участников Общества на срок полномочий совета директоров, установленный уставом Общества и настоящим положением.

Решения об избрании членов совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем тайного
ания участников Общества. Решение считается принятым, если за него подано простое большинство от общего числа участников Общества.

2.4. Лица, избранные в совет директоров Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз.

2.5. Члены совета директоров путем тайного
ания избирают из своего состава председателя совета директоров на срок полномочий совета директоров. Избранным считается кандидат на должность председателя совета директоров, получивший наибольшее число .

Члены совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя совета директоров большинством в три четверти от общего числа членов совета директоров.

Председатель совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.

2.6. Председатель совета директоров:

– организует работу совета директоров;

– созывает заседания совета директоров;

– осуществляет функции председательствующего на заседаниях совета директоров;

– организует ведение протоколов заседаний совета директоров;

– осуществляет иные полномочия, возложенные на него законом или уставом.

2.7. Основаниями прекращения полномочий председателя и членов совета директоров являются:

– истечение срока, на который они избраны;

– досрочное прекращение полномочий по решению совета директоров;

– досрочное сложение полномочий по инициативе самого председателя совета директоров.

2.8. По решению общего собрания участников Общества членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников Общества.

Планируете начать свой бизнес? С помощью юридической фирмы Ангард регистрация ООО в Ульяновске займет минимум времени и потребует минимального участия клиента. Наши юристы сопровождают процедуру регистрации ооо на всех этапах.

3. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. Компетенция совета директоров Общества определяется в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом Общества и настоящим положением.

Совет директоров осуществляет полномочия, отнесенные к его ведению уставом Общества и настоящим положением. Совет директоров вправе принимать к своему рассмотрению и решать также иные вопросы, связанные с осуществлением общего руководства деятельностью Общества.

Совет директоров Общества не вправе решать вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества в соответствии с ГК РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

3.2. К компетенции совета директоров Общества относится:

– определение основных направлений деятельности Общества;

– образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

– установление размера вознаграждения и денежных компенсаций генеральному директору Общества, членам правления Общества, управляющему;

– принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

– назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

– утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов);

– создание филиалов и открытие представительств Общества;

– решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

– решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

– решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества;

– осуществление контроля за исполнением решений общего собрания участников Общества, иной деятельностью генерального директора и правления Общества, заслушивание служебных отчетов исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества;

– направление конкретных указаний исполнительным органам Общества в пределах своей компетенции;

– подготовка материалов для рассмотрения на общем собрании участников Общества;

– решение иных предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросов, а также вопросов, предусмотренных уставом Общества и не отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников Общества или к компетенции исполнительных органов Общества.

4. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ПРАВИЛА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ

4.1. Совет директоров Общества осуществляет свою деятельность в форме заседаний. Наличие кворума на заседании определяется участием в нем не менее трех членов совета директоров.

4.2. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного
раза в месяц.

Годовое заседание совета директоров проводится непосредственно после получения им письменных заключений ревизионной комиссии Общества и внешнего аудитора по результатам проверки годового отчета и годового бухгалтерского баланса Общества.

При возникновении чрезвычайных обстоятельств председатель совета директоров или любые два члена совета директоров вправе созвать заседание данного органа в любое время.

4.3. Уведомление о дате и времени заседания совета директоров и о вопросах, подлежащих рассмотрению на

заседании, направляются членам совета директоров по почте ценным письмом с описью и уведомлением.

4.4. На заседаниях совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда все члены и председатель совета директоров единогласно выскажутся за рассмотрение и иных вопросов.

С согласия всех присутствующих на заседании совета директоров заседание может быть отложено, но не более чем на два дня.

4.5. Подготовку и организацию заседания совета директоров обеспечивает председатель совета директоров, а организацию и подготовку чрезвычайного заседания – председатель совета директоров или инициаторы его созыва.

4.6. Результаты ания по вопросам, рассматриваемым на заседании совета директоров, определяются по числу лиц, находящихся в составе данного органа, независимо от количества принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

4.7. Единогласно всеми членами и председателем совета директоров принимаются решения:

– решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

– решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

– иные вопросы, предусмотренные уставом Общества.

4.8. Квалифицированным большинством не менее двух третей от общего числа всех членов и председателя совета директоров принимаются решения:

– образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

– утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов);

– создание филиалов и открытие представительств Общества;

– иные вопросы, предусмотренные уставом Общества.

4.9. Простым большинством от общего числа всех членов и председателя совета директоров принимаются решения по вопросам, не указанным в пунктах 4.7, 4.8 настоящего положения.

4.10. Решения совета директоров Общества принимаются путем открытого ания, за исключением решений по вопросам, которые, согласно уставу, принимаются путем тайного ания.

4.11. На каждом заседании совета директоров ведется протокол заседания.

Обязанность организовать ведение протокола заседания совета директоров возлагается на председателя данного органа.

Протокол заседания совета директоров в обязательном порядке содержит сведения:

– о месте и времени проведения заседания;

– об общем количестве членов совета директоров и количестве его членов, присутствующих на заседании;

– о секретаре заседания, если он избирался;

– о вопросах, рассматриваемых на заседании;

– о выступивших на заседании лицах и основных положениях их выступлений;

– о вопросах, поставленных на ание, и итогах ания по каждому вопросу;

– о решениях, принятых советом директоров;

– другие сведения, которые в соответствии с решениями, принятыми на конкретном заседании, подлежат отражению в протоколе соответствующего заседания.

Протокол заседания совета директоров Общества должен быть надлежащим образом оформлен не позднее чем через два дня после закрытия заседания в двух экземплярах.

Все экземпляры протокола подписываются председателем совета директоров и секретарем заседания, если он избирался, и удостоверяются круглой печатью Общества.

4.12. Протоколы заседаний совета директоров подшиваются в книгу протоколов заседаний данного органа, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. Книга протоколов хранится в помещении генерального директора по адресу: г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 3, офис 25.

По требованию любого участника Общества ему выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные подписью председателя совета директоров и круглой печатью Общества.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

5.1. Гражданско-правовая ответственность председателя и членов совета директоров Общества определяется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Источник: https://xn--80aaif6bu.xn--p1ai/obrazcy-dokumentov/dokumenty-dlya-deyatelnosti-ooo/polozheniya-ob-organah-upravleniya/polozhenie-o-sovete-direktorov/

Положение о наблюдательном совете акционерного общества

Положение о совете директоров АО - образец

Члены Наблюдательного совета обязаны довести до сведения Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию: — о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев); — о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности; — об известных им совершаемых или предлагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами. Получить полный текст Указанная информация должна быть доведена до сведения Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии и аудитора Общества в течение 5 календарных дней с даты возникновения таких обстоятельств. Заинтересованность члена Наблюдательного совета определяется в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах». 5.8.

Важно

Требование о проведении заседания Наблюдательного совета должно содержать: — сведения о лице (органе), предъявившем требование; — формулировку вопросов повестки дня заседания; — мотивы постановки данных вопросов; — документы и иные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов; — подпись лица (руководителя органа), требующего созыва заседания. 7.3. Лицо, внесшее требование, может предложить дату созыва заседания Наблюдательного совета и проект решения по соответствующему вопросу повестки дня.

Требование о созыве заседания, содержащее дату созыва заседания, предъявляется в Наблюдательный совет не позднее чем за 30 календарных дней до предложенной даты, за исключением требований по вопросам неотложного характера. 7.4.

Утверждено

Внимание

Для открытого общества с числом акционеров – владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров – владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более десяти тысяч – менее девяти членов. 3.4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом акционеров – владельцев обыкновенных акций общества более одной тысячи осуществляются кумулятивным анием.

В обществе с числом акционеров – владельцев обыкновенных акций общества менее одной тысячи уставом может быть предусмотрено кумулятивное ание при выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Библиотека

Бюллетени для ания должны содержать указание на дату представления заполненного бюллетеня в Наблюдательный совет. Уведомления о проведении заочного ания направляются членам Наблюдательного совета не позднее чем за 7 календарных дней до установленной даты представления заполненного бюллетеня в Наблюдательный совет.

9.4. Заполненные и собственноручно подписанные членами Наблюдательного совета бюллетени для ания представляются Секретарю Наблюдательного совета. 9.5. Принявшими участие в заочном ании считаются члены Наблюдательного совета, бюллетени которых получены Наблюдательным советом до указанной в бюллетене даты представления заполненного бюллетеня. 9.6. 5.3.

По решению Общего собрания акционеров членам Наблюдательного совета в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Наблюдательного совета. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
5.4.

Общества; 13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров; 14) создание филиалов и открытие представительств Общества; 15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»; 16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»; 17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; 18) внесение в Устав изменений и дополнений, в том числе, связанных с увеличением Уставного капитала, по результатам размещения Обществом дополнительных акций, облигаций и иных эмиссионных бумаг, как это предусмотрено в п. 17.4.5, 17.4.6.
Устава; 19) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом и решениями Общего собрания акционеров, а также вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета настоящим Положением и текущими решениями Наблюдательного совета. Получить полный текст 2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.
3. Состав и срок полномочий Наблюдательного совета. 3.1. В соответствии с п. 17.2. Устава Наблюдательный совет состоит из 7 человек. 3.2. Членами Наблюдательного совета могут быть только физические лица, как являющиеся, так и не являющиеся акционерами Общества. 3.3. Члены Наблюдательного совета не могут являться членами Ревизионной комиссии Общества.
3.4.

В случае отсутствия Председателя Наблюдательного совета на заседании Наблюдательного совета, его функции осуществляет любой член Наблюдательного совета по решению Наблюдательного совета. 5. Права, обязанности и ответственность членов Наблюдательного совета.

5.1. Члены Наблюдательного совета при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно, не разглашать ставшую известной им конфиденциальную информацию и документацию Общества, составляющую служебную или коммерческую тайну. 5.2.

В протоколе заседания указываются: — место и время его проведения; — лица, присутствующие на заседании; — повестка дня заседания; — вопросы, поставленные на ание, и итоги ания по ним; — принятые решения. Протокол заседания Наблюдательного совета подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
10.2.

При принятии Наблюдательным советом решений заочным анием в протоколе заседания (заочного ания) указываются: — дата составления протокола; — члены Наблюдательного совета, представившие к этой дате подписанные опросные листы для ания; — повестка дня; — вопросы, поставленные на ание, и итоги ания по ним; — принятые решения. Протокол заседания (заочного ания) оформляется не позднее 3 календарных дней с даты, установленной для представления заполненных бюллетеней.

https://www.youtube.com/watch?v=iEk3n-qdVDU

Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом общества. 4.2.

Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества. 4.3. В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества. 5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА 5.1.

Дата получения Секретарем Наблюдательного совета документов и материалов, предусмотренных настоящим Положением, является датой получения их Наблюдательным советом. 6.4.

При необходимости Наблюдательный совет имеет право возложить функции Секретаря Наблюдательного совета временно или постоянно, частично или в полном объеме на любое лицо. 7. Созыв заседаний Наблюдательного совета. 7.1.

Заседание Наблюдательного совета созывается Председателем Наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена Наблюдательного совета, Генерального директора, Ревизионной комиссии или аудитора Общества. 7.2.

Протокол заседания подписывается Председателем Наблюдательного совета. К протоколу прилагаются подписанные членами Наблюдательного совета бюллетени для ания.

10.3. На основании протоколов Председатель Наблюдательного совета подписывает решения Наблюдательного совета. Заверенные копии протоколов и решений направляются или вручаются Генеральному директору Общества, а также членам Наблюдательного совета при наличии их требования.
10.4.

Протоколы заседаний и решения Наблюдательного совета представляются Ревизионной комиссии и аудитору Общества по их запросам. 11. Раскрытие информации о деятельности Наблюдательного совета.

11.1. Протоколы заседаний Наблюдательного совета должны быть доступны для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества любому акционеру в течение 7 календарных дней со дня предъявления в Наблюдательный совет соответствующего письменного требования. 12.

Источник: http://law-uradres.ru/polozhenie-o-nablyudatelnom-sovete-aktsionernogo-obshhestva/

Положение о совете директоров публичного акционерного общества (примерное), Положение (форма)

Положение о совете директоров АО - образец

Настоящую форму можнораспечатать из редактора MS Word (в режиме разметки страниц), гденастройка параметров просмотра и печати устанавливаетсяавтоматически. Для перехода в MS Word нажмите кнопку .

Приложение1к письму Банка России

от 15.09.2016 N ИН-015-52/66

УТВЕРЖДЕНО
решениемобщего собрания акционеров
ПАО “ “,
протоколот . .20
N

I.Общие положения

1.1. Настоящее положение(далее – Положение) регулирует деятельность совета директоровОбщества, в том числе определяет основные цели его деятельности,полномочия, порядок избрания и порядок его работы.

1.2. Совет директоровОбщества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, заисключением вопросов, отнесенных Федеральным законом “Об акционерныхобществах” к компетенции общего собрания акционеровОбщества.

1.3. При осуществлениисвоей деятельности совет директоров руководствуетсязаконодательством Российской Федерации, уставом Общества, настоящимПоложением, иными внутренними документами Общества, а такжеКодексом корпоративного управления, рекомендованным к применениюписьмом Банка России от 10.04.2014 N06-52/2463 “О Кодексе корпоративного управления”.

II.Компетенция совета директоров Общества

2.1. Компетенция советадиректоров Общества определяется Федеральным законом “Об акционерныхобществах”, другими федеральными законами и уставомОбщества.

2.3. Вопросы, отнесенныек компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы нарешение исполнительных органов Общества.

III.Права и обязанности членов совета директоров Общества

3.1. Члены советадиректоров Общества имеют право:

1) требовать созывазаседания совета директоров Общества;

2) предлагать вопросы длявключения в повестку дня заседания совета директоров Общества;

3) обсуждать назаседаниях совета директоров Общества вопросы деятельностиОбщества, вносить предложения и ать по всем вопросамповестки дня заседания совета директоров Общества (за исключениемвопроса об одобрении (получении согласия на совершение) сделокОбщества, в совершении которых имеется заинтересованность, если всоответствии с Федеральным законом “Обакционерных обществах” и (или) уставом Общества они признаютсялицами, имеющими заинтересованность в совершении Обществомуказанных сделок);

4) требовать внесения впротокол заседания совета директоров Общества своего особого мненияпо вопросам повестки дня и принимаемым решениям;

5) направлять своеписьменное мнение по вопросам повестки дня заседания советадиректоров Общества, на котором они не могут присутствовать;

6) знакомиться спротоколами заседаний совета директоров Общества, комитетов и иныхрабочих органов совета директоров Общества, получать копии такихпротоколов;

7) запрашивать и получатьинформацию и документы, необходимые членам совета директоровОбщества для исполнения ими своих обязанностей, в том числедокументы бухгалтерского учета Общества и иную документацию,получать копии соответствующих документов;

8) запрашивать и получатьинформацию и документы, необходимые членам совета директоровОбщества для исполнения ими своих обязанностей, связанные сдеятельностью подконтрольных Обществу юридических лиц, в том числедокументы бухгалтерского учета подконтрольных Обществу юридическихлиц и иную документацию в том же объеме, в каком само Обществоимеет доступ к указанной информации и документам, получать копиисоответствующих документов;

9) получатьвознаграждение и (или) компенсации в связи с осуществлением имифункций членов совета директоров Общества в соответствии с принятойв Обществе политикой по вознаграждению членов совета директоров,исполнительных органов и иных ключевых руководящих работниковОбщества, а также соответствующим решением общего собранияакционеров Общества;________________

Обществу необходимо указать ссылку навнутренний документ Общества, которым утверждена политика Обществапо вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органови иных ключевых руководящих работников Общества.

10) осуществлять иныеправа, предусмотренные законодательством Российской Федерации,уставом Общества, настоящим Положением, иными внутреннимидокументами Общества, а в случае заключения Обществом договора сними – также таким договором.

3.2. Наличие взатребованных членом совета директоров Общества документахконфиденциальной информации, в том числе составляющей коммерческуютайну, не может препятствовать их предоставлению такому членусовета директоров Общества.

Член совета директоров Общества,которому предоставляется указанная информация, обязан сохранять ееконфиденциальность.

В подтверждение принятия обязанности посохранению конфиденциальности информации Общество вправе требоватьот члена совета директоров выдачи соответствующей расписки, вкоторой он подтверждает, что предупрежден о конфиденциальностиполучаемой информации, об обязанности сохранять конфиденциальностьполучаемой информации и об ответственности за неисполнение такойобязанности, если указанная обязанность не предусмотрена в договорес членом совета директоров Общества.

3.3.

Информация,необходимая для принятия решений по вопросам повестки заседаниясовета директоров Общества, должна быть направлена членам советадиректоров Общества и секретарю совета директоров Обществаисполнительными органами и руководителями структурных подразделенийОбщества не позднее, чем за пять рабочих дней до проведениязаседания совета директоров Общества, если иной срок непредусмотрен уставом Общества или настоящим Положением.

3.4. Члены советадиректоров Общества обязаны:

1) осуществлять всоответствии с установленной компетенцией общее руководстводеятельностью Общества, действуя в его интересах, осуществляя своиправа и исполняя свои обязанности разумно и добросовестно;

2) активно участвовать вработе совета директоров Общества и его комитетов, заранееуведомлять о невозможности своего участия в заседаниях советадиректоров или его комитетов, в состав которых они входят, собъяснением причин;

3) не разглашать и неиспользовать в личных интересах или в интересах третьих лицконфиденциальную информацию о деятельности Общества иподконтрольных Обществу юридических лиц;

4) воздерживаться отдействий, которые приведут или могут привести к возникновениюконфликта между их интересами и интересами Общества, а при наличииили возникновения такого конфликта – незамедлительно информироватьоб этом совет директоров Общества;

5) уведомлять советдиректоров Общества:

об известных имсовершаемых или предполагаемых сделках Общества, в которых онимогут быть признаны заинтересованными лицами;

онамерении совершить сделки с акциями Общества или акциями (долями)подконтрольных Обществу хозяйственных обществ и незамедлительнопосле совершения таких сделок – об их совершении;

овключении в список кандидатур для ания по выборам в органыуправления иных организаций или о согласии занять должностьединоличного или стать членом коллегиального исполнительных органовиных организаций и незамедлительно после избрания (назначения) ворганы управления иных организаций – о таком избрании(назначении);

6) не совершать действия,заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

7) исполнять иныеобязанности, предусмотренные законодательством РоссийскойФедерации, уставом Общества, настоящим Положением, а в случаезаключения Обществом договора с ними – также таким договором.

IV.Состав совета директоров Общества

4.1. Членом советадиректоров Общества может быть только физическое лицо.

4.2. Совет директоровОбщества избирается в количестве_______ человек.

________________

Обществу необходимо указать количественныйсостав совета директоров в соответствии с его уставом или решениемобщего собрания акционеров, который в соответствии с пунктом2 статьи 66 Федерального закона от 26.12.

95 N 208-ФЗ “Обакционерных обществах” не может быть менее 5 (пяти) членов, дляобществ с числом акционеров – владельцев голосующих акций более1000 – менее 7 (семи) членов, а для обществ с числом акционеров -владельцев голосующих акций более 10000 – менее 9 (девяти)членов.

Источник: http://docs.cntd.ru/document/435742173

Положение о совете директоров АО – образец

Положение о совете директоров АО - образец

Положение о совете директоров: общие сведения

положения о совете директоров

Специфические особенности положения о совете директоров в некоторых организациях

Оформление положения о совете директоров

Противоречия между содержанием устава АО и положения о совете директоров

Хранение положения о совете директоров

Положение о совете директоров: общие сведения 

Положение о совете директоров (далее по тексту также — положение) — это локальный нормативный акт акционерного общества (далее по тексту — АО), определяющий статус совета директоров, его компетенцию, регламент выбора его членов, а также их права и обязанности.

Названный документ не упоминается прямо в тексте ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее по тексту — закон № 208-ФЗ). Вместе с тем положение относится к числу внутренних документов АО и принимается по решению общего собрания акционеров (пп. 19 п. 1 ст. 48 закона № 208-ФЗ).

Локальные нормативные акты АО можно разделить на 2 большие группы:

  • обязательные к разработке и утверждению в силу требований законодательства;
  • необязательные.

При этом к первой группе относятся:

  • устав (ст. 11 закона № 208-ФЗ);
  • положение о ревизионной комиссии (ревизоре) (п. 2 ст. 85 закона № 208-ФЗ);
  • положение о коллегиальном исполнительном органе АО — при наличии такого исполнительного органа (п. 1 ст. 70 закона № 208-ФЗ);
  • положение о филиале или представительстве АО.

Положение не относится к обязательным внутренним документам АО в силу требований законодательства. В отсутствие названного документа разрешение всех вопросов, так или иначе связанных с регулированием деятельности совета директоров, осуществляется на основании устанавливаемых законодательством правил.

Если, в силу диспозитивности некоторых норм закона № 208-ФЗ, АО имеет право самостоятельно определить некоторые особенности проведения той или иной процедуры (например, указать на возможность принятия решений советом директоров общества заочным анием и т. д.), то такие тонкости могут быть зафиксированы и в уставе АО. При этом дублировать их в положении нет необходимости.

положения о совете директоров 

Выбор варианта оформления и содержания внутренней нормативной документации относится к вопросам, отнесенным к компетенции органов АО. Таким образом, АО самостоятельно определяет, какая именно информация должна быть отражена в положении. Разумеется, включаемые в него правила не должны противоречить действующему законодательству.

Один из наиболее простых вариантов структуры будущего положения — в соответствии с последовательностью соответствующих норм гл. VIII закона № 208-ФЗ. Таким образом, примерная структура положения может иметь следующий вид:

  • общие положения — в данном пункте обычно указывается область применения положения о совете директоров АО (далее по тексту также — совет), сфера компетенции названного органа АО, список нормативно-правовой документации, которая была использована при разработке данного внутреннего документа, и т. д.;
  • компетенция совета — см. ст. 65 закона № 208-ФЗ;
  • избрание совета и прекращение полномочий его членов — см. ст. 66 закона № 208-ФЗ;
  • председатель совета — см. ст. 67 закона № 208-ФЗ;
  • заседание совета АО — см. ст. 68 закона № 208-ФЗ;
  • секретарь совета и аппарат секретаря совета — указываются регламент избрания секретаря и его функции;
  • протокол заседания совета АО — см. п. 4 ст. 68 закона № 208-ФЗ;
  • принятие советом решений и регламент вступления их в силу — см. ст. 68 закона № 208-ФЗ;
  • ответственность членов совета АО — см. ст. 71 закона № 208-ФЗ;
  • изменение и дополнение положения — обычно указывается, что все изменения и дополнения также должны быть утверждены решением собрания акционеров АО.

Образец положения можно скачать по данной ссылке:

Положение о совете директоров АО — пример.

Специфические особенности положения о совете директоров в некоторых организациях 

В зависимости от особенностей ведения деятельности той или иной организацией содержание положения может быть дополнено некоторыми специфическими разделами. К таким разделам могут быть отнесены, например:

  • план работы совета;
  • регламент созыва заседаний совета;
  • регламент проведения заочного ания;
  • порядок оформления решений совета;
  • вознаграждение членам совета и компенсация расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, и т. д.

Организация правомочна самостоятельно определять, в какой степени детально ей следует регламентировать определенную сторону деятельности совета через закрепление соответствующих правил в положении. 

Оформление положения о совете директоров 

Общеобязательной унифицированной/ типовой формы такого документа и конкретных требований к его оформлению актуальным законодательством не представлено. Банк России своим письмом от 15.09.2016 № ИН-015-52/66 предложил образец типового положения о совете директоров и рекомендовал его применение для ПАО с целью усовершенствовать корпоративное управление на российском финансовом рынке.

В соответствии со сложившейся практикой можно дать следующие рекомендации по оформлению и структуре положения:

  1. Титульный лист — на нем в правом верхнем углу должна располагаться отметка об утверждении документа, а именно:
  • Слово «Утверждено».
  • Наименование документа, на основании которого было утверждено положение (например, протокол годового собрания акционеров АО и т. д. с указанием реквизитов такого документа — даты оформления и, при наличии, номера). Подробности см. в статье «Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2015)»;
  • Подпись уполномоченного лица (например, председателя собрания) с расшифровкой.
  • Печать организации (при наличии таковой у организации).

Также титульный лист содержит название самого документа и наименование организации. Внизу листа указывается название место и год его издания.

  1. Основное содержание положения.
  2. Приложения к положению. Обычно в приложениях размещают образцы документов, которые использует совет директоров в своей деятельности.

Положение вместе с соответствующими приложениями надлежит пронумеровать и сшить. На сшиве проставляется количество листов, подпись уполномоченного лица и печать организации (при наличии). 

Противоречия между содержанием устава АО и положения о совете директоров 

Требования устава носят обязательный характер и должны выполняться всеми органами управления АО (ст. 11 закона № 208-ФЗ). Внутренние документы АО, к которым относится и положение о совете директоров, также являются обязательными к исполнению — как документы, принятые на основании решения компетентных органов АО.

При составлении внутренней документации необходимо следить, чтобы полномочия различных органов АО не пересекались, а соответствующие регламентирующие документы не противоречили друг другу.

При этом в случае, если формулировки устава АО и положения не согласованы между собой, следует учесть, что устав имеет большую юридическую силу, в связи с наличием прямых указаний на то в законе.

Суды также делают выбор в пользу устава как документа, имеющего большую юридическую силу, что подтверждается судебной практикой, например, в случае разночтений названных внутренних документов АО:

  • в части порядка ания по вопросу избрания исполнительного органа АО (см. определение ВАС РФ от 29.01.2010 по делу № А56-29710/2008);

Источник: https://rusjurist.ru/akcionernye_obwestva_ao/sovet_direktorov_ao/polozhenie_o_sovete_direktorov_ao_obrazec/

Российский юрист
Добавить комментарий