Органы управления ООО с одним учредителем

Содержание
  1. Органы управления ООО, как устроено ООО, чем отличается от АО
  2. Чем отличается ООО от АО
  3. Органы управления ООО
  4. Когда нужен Совет директоров?
  5. Органы управления ООО
  6. В соответствии с фз №14-фз «об ооо» к компетенции собрания учредителей (равно как и единственного учредителя ооо) относятся следующие вопросы:
  7. К компетенции совета директоров ооо (наблюдательного совета) закон относит следующие вопросы:
  8. Единоличный исполнительный орган ООО вправе:
  9. 1.2 Органы управления в обществе с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников
  10. Права участников общества:
  11. Обязанности участников общества:
  12. Глава II. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
  13. Каким может быть орган управления ООО с одним участником?
  14. Кто может управлять ООО с одним учредителем?
  15. Управление ООО: роль и функции директора
  16. Коллегиальный орган управления ООО
  17. Управляющий в ООО: функции и полномочия
  18. Резюме
  19. Какие законы регулируют управление ООО
  20. По каким принципам строится управление ООО
  21. Какова иерархия органов управления в ООО
  22. Как управлять обществом, в котором есть единственный участник
  23. Как препятствуют нарушению прав и обязанностей одним из органов управления
  24. Участника ООО не уведомили о проведении общего собрания
  25. Структура и орган управления ООО
  26. Структура органов управления
  27. Компетенция собрания учредителей
  28. Совет директоров
  29. Полномочия совета директоров
  30. Исполнительный орган
  31. Ревизор и аудитор
  32. Структура и органы управления ООО в 2018 году
  33. Органы управления ООО и их юридическая характеристика
  34. Собрание учредителей
  35. Управление
  36. Директор и правление
  37. Ревизор

Органы управления ООО, как устроено ООО, чем отличается от АО

Органы управления ООО с одним учредителем
7 ноября 2016      Юридическое сопровождение фирмы

Корпоративная форма ведения бизнеса упрощает старт любого предприятия, позволяя управлять создаваемым детищем совместно через специально формируемую систему органов управления.

Корпорации можно разделить на две составляющие:

  1. Коммерческие – основная цель деятельности которых получение прибыли (АО, ООО);
  2. Некоммерческие – получение прибыли не является главной целью, но это допускается (союзы, ассоциации, потребительские кооперативы, общественные организации, религиозные организации). Некоммерческое ведение деятельности также может повлечь за собой получение дохода, при этом такие организации имеют дополнительные бонусы, характерные для некоммерческих образований.

Чем отличается ООО от АО

В большинстве случаев при начале новой предпринимательской деятельности в форме юридического лица предпочтение отдается обществу с ограниченной ответственностью (ООО).

Особенности ООО:

  • Проще зарегистрировать — процедура регистрации;
  • Меньше привлекает внимание государственных органов на стадии регистрации и в процессе ведения бизнеса;
  • Меньшее число участников общества;
  • Не нужно раскрывать информацию перед учредителями ООО

Особенности АО:

  • Требует выпуска акций;
  • Подвергается более тщательному контролю на стадии регистрации и в процессе осуществления деятельности;
  • Присутствуют серьезные обязанности по раскрытию информации акционерам;
  • Большое число акционеров.

Как устроено АО — органы управления акционерным обществом.

Органы управления ООО

Высшим органом, принимающим основные решения, относящиеся к его компетенции, выступает Общее собрание.

Например, если обязанность директора назначать главного бухгалтера, то передать эту обязанность общему собранию не представляется возможным. Общее собрание решает исключительно те вопросы, которые ему позволено решать по закону.

Учредитель общества должен понимать, что, становясь одним из участников ООО, он входит в состав общего собрания, но принимать любые решения в отношении компании он не сможет. Учредители могут принимать только те решения, которые находятся в компетенции Общего собрания участников ООО.

Они вправе присутствовать на собраниях, ать, выдвигать претендентом на пост директора, в совет директоров, участвовать в принятии решений, находящихся в границах, определенных законом для Общего собрания.

Иными словами, участник ООО может только посетить общее собрание учредителей общества и отдать свой голос за то или иное решение вопроса.

Кроме общего собрания, имеется Совет директоров, который осуществляет общее руководство деятельностью ООО. Совет директоров можно и не создавать, если учредители общества не посчитают это необходимостью. Обычно на практике он не создается, так как предполагает регулярные сборы для принятия решений.

Кроме того, имеется ограничение на минимальное количество членов совета директоров (не менее пяти). Если ООО создается двумя или тремя участниками, придется в Совет директоров дополнительно принимать лиц, не имеющих отношение к создаваемой организации.

Поэтому обычно ООО ограничивается общим собранием участников, на котором принимаются необходимые основные решения по деятельности компании.

Когда нужен Совет директоров?

Такой орган в ООО стоит создать в том случае, если нужно делегировать часть обязанностей и полномочий директора, которые не могут быть переданы общему собранию. Обычно Совет директоров, если он создается, собирается не чаще одного раза в неделю.

При принятии решений членами Совета директоров важно зафиксировать личные подписи каждого, если иное не будет указано в Уставе. Однако на практике часто бывает, что принимаются решения не полным составом совета директоров.

Решения фиксируются  в документе, после чего начинается сбор подписей членов совета.

При проведении возможной проверки контролирующими органами может всплыть факт того, что в обозначенный в документе дел член Совета директоров, чья подпись позже поставлена на документе, находился в другом месте.

Чтобы не столкнуться с подобной ситуацией, можно прописать в Уставе условия, позволяющие принимать решения при участии посредством электронной удаленной связи. При этом в принятом решении фиксируется, сколько лиц присутствовало лично, сколько электронно. В данном случае нарушений не будет выявлено.

https://www.youtube.com/watch?v=M1fpp9SgxBU

Также в ООО есть директор, который управляет текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью. Директор имеет право управлять компанией без доверенности.

Выбирается и назначается он общим собранием участников общества чаще всего на срок от 1 до 5 лет.

Наиболее оптимален срок в 1 год, который позволяет выявить эффективность директора и возможность продления с ним договорных отношений.

Это может быть стороннее лицо, принятое на должность, или один из учредителей ООО. Очень важно грамотно подойти к выбору генерального директора, так как именно ему передают полномочия учредители общества по ведению предпринимательской деятельности компании. Нужно убедиться, что избранное лицо справится с возлагаемыми на него обязанностями.

Можно избрать одного директора, можно создать коллегиальный орган, состоящий из нескольких директоров. Рекомендуется назначать все-таки одного генерального директора, который будет отвечать за все, нести риски за принимаемые решения, связанные с деятельностью компании. Директор подчиняется учредителям ООО.

Подробнее о правах, обязанностях и ответственности директора читайте здесь.

Порядок взаимодействия органов управления прописывается в Уставе. Каждый из органов относительно самостоятелен и не может приказать другому выполнить определенное действие. Например, общее собрание может определить стратегию дальнейшего развития, но не может приказать директору что-либо сделать.

Все указанные моменты следует продумать на стадии образования юридического лица в форме ООО, что особенно актуально в тех случаях, когда число учредителей составляет более чем два, три – пять человек.

Источник: http://dogoprav.ru/kak-ustroeno-ooo/

Органы управления ООО

Органы управления ООО с одним учредителем

Действующим Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» при учреждении юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью обязательным пунктом решения об учреждении ООО является назначение или избрание органов управления ООО.

Закон предусматривает наличие следующих органов управления общества с ограниченной ответственностью: собрание участников ООО (или единственный участник – если учредителем является одно лицо), совет директоров ООО, коллегиальный исполнительный орган ООО (правление, дирекция), единоличный исполнительный орган, ревизионная комиссия, протоколом или решением может быть назначен аудитор общества, при этом ревизионная комиссия, коллегиальный исполнительный орган ООО, совет директоров ООО обязательны лишь в том случае, если это предусмотрено уставом Общества.

Согласно действующему законодательству РФ об Обществах с ограниченной ответственностью, высшим органом управления ООО является общее собрание учредителей (участников) ООО. Собрание может быть как очередным, так и внеочередным, и все участники Общества имеют право присутствовать на нем, а также принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и принятии решений путем ания.

В соответствии с фз №14-фз «об ооо» к компетенции собрания учредителей (равно как и единственного учредителя ооо) относятся следующие вопросы:

  • принятия решения об участии в других коммерческих организациях, ассоциациях, определения направлений деятельности ООО;
  • внесения изменений в учредительные документы ООО, в том числе относительно размера уставного капитала ООО с ограниченной ответственностью;
  • назначения или избрания генерального директора или коллегиального исполнительного органа ООО, управляющего, условий договора с управляющим (если этот вопрос не находится в компетенции совета директоров в соответствии с уставом), ревизионной комиссии (если этот орган предусмотрен уставом) и аудитора Общества;
  • утверждения бухгалтерских балансов и годовых отчетов;
  • распределения чистой прибыли ООО между участниками;
  • утверждения внутренних документов ООО;
  • решения о размещении облигаций и ценных бумаг Обществом;
  • решения о ликвидации или реорганизации ООО и назначения ликвидационной комиссии, утверждения ликвидационных балансов.

Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества. Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

К компетенции совета директоров ооо (наблюдательного совета) закон относит следующие вопросы:

  • определение основных видов деятельности ООО;
  • назначение и изменение генерального директора ООО, коллегиального исполнительного органа, управляющего, согласования условий договора с управляющим), аудитора;
  • установление размера вознаграждения генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа;
  • принятие решения об участии ООО в других объединениях коммерческих организаций;
  • утверждение внутренних документов ООО;
  • открытие филиалов или представительств ООО;
  • решение вопросов об одобрении крупных сделок;
  • решение вопросов созыва и проведения общего собрания ООО;
  • иные вопросы в соответствии с уставом ООО.

Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров. Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров.

Единоличный исполнительный орган ООО вправе:

  • издавать приказы о назначении, переводе, увольнении работников ООО, применять меры поощрения;
  • без доверенности представлять интересы ООО и совершать сделки от его имени;
  • выдавать доверенности на право представительства от имени ООО;
  • осуществлять иные полномочия, не отнесенные к компетенции других органов управления.

Передача права голоса членом Совета директоров (наблюдательного совета), членом коллегиального исполнительного органа иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета), другим членам коллегиального исполнительного органа, не допускается.

Вступившим в силу 1 июля 2009 года новым законом об ООО расширена компетенция Совета директоров ООО.

Такие вопросы, как, например, определение основных видов деятельности компании, назначение аудиторской проверки или утверждение аудитора, теперь могут быть отнесены к компетенции Совета директоров, что должно быть закреплено в уставе Общества.

Также к компетенции Совета директоров могут быть отнесены любые вопросы, которые не отнесены законом к исключительной компетенции общего собрания учредителей ООО.

Согласно действующему законодательству, решение, принятое общим собранием участников Общества, решение Совета директоров, а также единоличного или коллегиального исполнительного органа ООО может быть обжаловано участником Общества в судебном порядке в течение 2-х месяцев с момента доведения до участника принятого решения.

Источник: http://www.germiona.com/organi_upravleniya_ooo.html

1.2 Органы управления в обществе с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников

Органы управления ООО с одним учредителем

Высшиморганом управления является общеесобрание его участников, управомоченныерешать основные вопросы деятельностиобщества.

В обществе с ограниченнойответственностью создается исполнительныйорган (коллегиальный и (или) единоличный),осуществляющий текущее руководствоего деятельностью и подотчетный общемусобранию его участников. Единоличныйорган управления обществом может бытьизбран также и не из числа его участников.

Компетенция органов управленияобществом, а также порядок принятия имирешений и выступления от имени обществаопределяются в соответствии с настоящимКодексом законом об обществах сограниченной ответственностью и уставомобщества.

Исключительнойкомпетенцией собрания является:

  • изменение устава, изменение размера уставного капитала;
  • утверждение годовых отчетов и баланса, распределение убытков и прибылей;
  • образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий;
  • избрание ревизионной комиссии (ревизора).

Вопросы,отнесенные к исключительной компетенцииобщего собрания участников общества,не могут быть переданы им на решениеисполнительного органа общества.

Чтоже касается участников общества сограниченной ответственностью, тозаконодательством установленоограниченное количество состава – неболее 50 участников.

В противном случаеоно подлежит преобразованию в акционерноеобщество в течение года, а по истеченииэтого срока – ликвидации в судебномпорядке, если число его участников неуменьшится до установленного закономпредела.

Общество с ограниченнойответственностью не может иметь вкачестве единственного участника другоехозяйственное общество, состоящее изодного лица.

Права участников общества:

  • участие в управлении обществом;
  • на получение информации о деятельности общества и ознакомление с бухгалтерскими документами;
  • участие в распределении прибыли;
  • продажа или уступка доли в уставном капитале общества;
  • участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или часть ее одному или нескольким участникам данного общества;
  • получение имущественного или денежного эквивалента части имущества общества, оставшегося после расчета с кредиторами (банкротства).

Обязанности участников общества:

  • внесение вклада в уставный капитал;
  • нести ответственность по долгам общества;
  • неразглашение информации;

Общество обязановыплатить участнику стоимость его доли,либо выдать ее в натуре, если передачатретьему лицу невозможна, а другиеучастники общества от ее покупкиотказываются.

Долив уставном капитале переходят кнаследникам граждан и к правопреемникамюридических лиц, являвшихся участникамиобщества, если учредительными документамиобщества не предусмотрено, что такойпереход допускается только с согласияучастников общества.

Выходучастника общества не требует согласияна это других его участников.

Глава II. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

2.1 Устав обществас ограниченной ответственностью.

Учредительнымидокументами общества с ограниченнойответственностью являются учредительныйдоговор, подписанный его учредителями,и утвержденный ими устав. Если обществоучреждается одним лицом, его учредительнымдокументом является устав.

Устав– сводправил, регулирующих деятельностьпредприятий, организаций, учреждений,их взаимоотношения с другими организациямии гражданами, их права и обязанности вопределенной сфере хозяйственнойдеятельности.

Состав и структура устава.

Раздел1. Общие положения.

  • Наименование фирмы (в том числе в английской транскрипции);
  • Определяется правовое положение (АО, ООО);
  • Юридический адрес, по которому данное предприятие зарегистрировано;
  • Перечисляются учредители фирмы с указанием номеров документов, удостоверяющих их личность, и адресом, по которому они прописаны.

Раздел2. Предмет деятельности.

В данном разделеуказывается цель создания фирмы,обозначается основной вид деятельности,какие товары (услуги) производит(оказывает) данная фирма. Перечисляютсявсе виды деятельности, которыми фирмаможет заниматься.

Раздел 3. Имуществои доходы фирмы.

В этой части должныбыть показаны:

  • Уставный капитал общества;
  • Средства, которыми владеет общество и источники этих средств;
  • Основные виды доходов общества.

Раздел 4. Праваи обязанности владельцев.

  • Права участников общества с ограниченной ответственностью;
  • Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью;
  • Порядок и периодичность отчетности;
  • Кто из участников, при каких обстоятельствах и за чей счет может потребовать аудита;
  • Правила передачи доли уставного капитала;
  • Правила изменения уставного капитала;
  • Правила выхода из общества;
  • Процедура изменения устава;
  • Права и периодичность собрания учредителей;
  • Процедура ликвидации общества;

Раздел 5. Управлениеобществом с ограниченной ответственностью.

  • Дирекция, ее состав, права, функции;
  • Генеральный директор (кто может быть назначен, права, обязанности);
  • Ревизионная комиссия (ее состав, функции, порядок избрания);
  • Правила образования резервного фонда;

2.2 Учредительный договор общества сограниченной ответственностью.

Учредительныйдоговор – сводправил, регулирующих взаимоотношениячленов фирмы в определенной сферехозяйственной деятельности.

Учредительныйдоговор отличается от устава болееподробной регламентацией взаимоотношенийучредителей.

В учредительномдоговоре есть положения, повторяющиеустав, так как в «имя собственноепредприятия», кроме официальногоназвания входят и являются составнымичастями данные об учредителях, уставномкапитале, юридический адрес.

Согласностатье 52 п. 2 Гражданского кодекса РФ вучредительном договоре определяется:

  • Порядок совместной деятельности по его созданию;
  • Условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков;
  • Управление деятельностью общества;
  • Выход участников из состава учредителей;

Источник: https://StudFiles.net/preview/989760/page:2/

Каким может быть орган управления ООО с одним участником?

Органы управления ООО с одним учредителем

Законодательством России предусмотрено несколько вариантов учреждения владельцем ООО органов управления в своей фирме. Рассмотрим их подробнее.

Кто может управлять ООО с одним учредителем?

Орган управления ООО с одним учредителем может быть представлен:

  1. единоличным органом (как правило, генеральным директором);
  2. коллегиальным органом (например, правлением);
  3. сторонним субъектом, наделенным полномочиями управляющего (это может быть ИП или юрлицо).

Отметим, что совет директоров ООО — не орган управления. Он представляет собой структуру, на которую возложена часть полномочий учредителей. При этом если у ООО — один владелец, то совет директоров фирмы создавать, в принципе, бессмысленно — все ключевые решения собственник бизнеса, так или иначе, будет принимать от своего имени.

Рассмотрим подробнее специфику указанных разновидностей структур управления хозяйственным обществом.

Управление ООО: роль и функции директора

Директором ООО может быть:

  • сам учредитель;
  • стороннее физическое лицо, нанятое по трудовому договору.

К основным полномочиям директора хозяйственного общества можно отнести:

  • вступление в правоотношения с другими хозяйствующими субъектами от имени фирмы, выдача доверенностей на осуществление данного полномочия другим лицам;
  • издание различных локальных нормативных актов;
  • заключение трудовых договоров с работниками, реализация прав и выполнение обязанностей общества, предусмотренных такими договорами;
  • обеспечение актуальности положений устава, записей в ЕГРЮЛ о юридическом лице.

Порядок работы директора, так или иначе, определяется уставом фирмы (с учетом норм, закрепленных в законодательстве). При этом положения устава в части установления полномочий руководителя имеют более высокую юридическую силу в сравнении с теми, что закреплены в трудовом договоре либо локальных нормативных актах.

В случае если единственный участник ООО назначает директором себя (и сведения об этом вносятся в ЕГРЮЛ посредством отправки в ФНС уведомлений по установленной форме), то заключение трудового договора общества с руководителем необязательно.

Если на руководящую должность нанимается стороннее лицо, то с ним, в свою очередь, нужно заключать трудовой договор (с учетом особенностей положений главы 43 ТК РФ, которая регламентирует трудовые отношения с участием руководителей хозяйственных обществ).

При этом тот факт, что данный договор будет, по тем или иным причинам расторгнут, не прекращает полномочия директора. Они должны быть аннулированы отдельным решением единственного учредителя фирмы.

После издания данного решения сведения о прекращении полномочий директора (и, возможно, о назначении нового руководителя) должны быть отражены в ЕГРЮЛ.

Коллегиальный орган управления ООО

Единственный участник фирмы также вправе учредить и коллегиальный орган управления хозяйственным обществом. Его полномочия отражаются в уставе и других внутренних нормативных документах общества. В таких документах могут регламентироваться, в частности:

  • функции органа, обязанности его членов;
  • принципы формирования состава органа, его компетенции;
  • порядок оплаты труда членов правления;
  • права и обязанности членов правления.

Правления, как правило, учреждаются в крупных корпорациях, в которых ключевые решения желательно принимать не единолично, а коллегиально. В этом может быть заинтересован и сам владелец фирмы.

В состав правления ООО могут выходить только физические лица. Каждый из членов правления обладает неотделимым правом голоса. Функции председателя коллегиального органа в хозяйственном обществе исполняет генеральный директор либо представитель управляющей организации.

С каждым из членов правления (кроме председателя, если им становится единственный учредитель) заключаются трудовые договоры.

В свою очередь, гражданско-правовые отношения лежат в основе взаимодействия единственного участника ООО и управляющих. Изучим роль данных лиц в деятельности  общества подробнее.

Управляющий в ООО: функции и полномочия

Владелец бизнеса имеет право передать функции по управлению бизнесом стороннему лицу — управляющему (им может быть, как мы уже отметили выше, ИП или юрлицо). В этих целях между учредителем фирмы и управляющим заключается гражданско-правовой договор. Примечательно, что федеральное законодательство не содержит рекомендаций касательно содержания и особенностей заключения такого договора.

Управляющий играет в деятельности общества роль, в целом, схожую с той, которая характеризует работу единоличного органа. Компетенции управляющего прописываются уставом фирмы (опять же, с учетом норм законодательства).

Примечательно, что законом не установлено то, как именно должен именоваться управляющий в документах, которые он подписывает от имени фирмы — например, договорах на поставку или в бухгалтерской отчетности. Но главное, чтобы в таких документах фигурировали ФИО управляющего.

Лицо, занимающее рассматриваемую позицию в ООО, не следует отождествлять с доверительным управляющим — человеком или организацией, которые имеют право на осуществление действий от имени учредителя компании (за исключением действий, направленных на продажу доли собственника в бизнесе).

Резюме

Орган управления в ООО с единственным учредителем может быть представлен одним лицом (директором, управляющим) или несколькими, а именно, членами коллегиального органа (как правило, именуемого правлением общества). Правоотношения между учредителем фирмы и управляющим выстраиваются на основе гражданско-правовых договоров.

Полномочия того или иного органа управления фирмой прописываются в ее уставе либо дополняющих его внутренних нормативных документах. Если положения устава (дополняющих его документов) и трудовых договоров (например, с директором) противоречат друг другу, то применяются нормы устава.

Источник: http://urlaw03.ru/ooo/article/organ-upravleniya-ooo-s-odnim-uchreditelem

Какие законы регулируют управление ООО

Обществам с ограниченной ответственностью посвящены следующие законы:

  • Гражданский кодекс Российской Федерации;
  • Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На вопросы об органах управления фирмой дает ответы именно ФЗ об ООО. Глава IV названного закона содержит информацию об органах, осуществляющих управленческие функции, их полномочиях и сферах ответственности, особенностях принятия решений.

По каким принципам строится управление ООО

Можно выделить основные принципы управления в обществах:

  1. Принятие решений обществом определяется волей конкретного лица (группы лиц), обладающего соответствующим правом на его принятие. Причем законодатель создал гибкий механизм, который можно менять в зависимости от целей общества с ограниченной ответственностью, в том числе и органы управления. Так, в уставе организации можно предусмотреть наличие или отсутствие совета директоров в иерархии органов управления, наличие управляющего или ревизора компании и определять их порядок работы.
  2. Действует императивно-диспозитивный механизм назначения органов управления. Закон содержит права, обязанности и гарантии участников ООО. На наличие или механизм реализации этих прав и гарантий повлиять невозможно. Так, например, невозможно в уставе запретить участникам ООО присутствовать на общем собрании, участвовать в обсуждении повестки дня и ать при принятии решений. Гарантии участникам ООО ограничивают возможность изменять устав.

Какова иерархия органов управления в ООО

Если уставом не будут определены специальные положения, регулирующие вопросы управления, то на компанию будут распространяться общие правила, предусмотренные главой IV закона об ООО. Рассмотрим, каким правилам подчиняются ООО и какую структуру имеют органы управления:

  1. Общее собрание участников общества. Статья 32 закона об ООО называет собрание высшим органом управления компанией. Основной принцип – чем больше у участника доля в уставном капитале, тем больше у него на собрании. У компании имеется обязанность по ежегодному проведению очередных собраний и право на созыв внеочередных. Именно на общем собрании подлежат разрешению главные вопросы по управлению фирмой. Некоторые из таких вопросов запрещено передавать на разрешение другим органам управления.
  2. Совет директоров. В той же 32 статье указано на возможность предусмотреть в уставе создание такого совета. По общему правилу в его задачи входит принятие решений по вопросам открытия филиалов и представительств, назначение исполнительного органа, созыв общего собрания участников и т. д.
  3. Единоличный исполнительный орган общества. Должность может называться «генеральный директор», «президент» и т. д. Статья 40 закона определяет функции единоличного исполнительного органа ООО. Фактически, директор осуществляет текущее управление ООО – имеет право действовать без доверенности, издает приказы, оформляет доверенности, заключает сделки и т. п. Следует внимательно отнестись к его полномочиям: если нет четкого разграничения полномочий между директором и другими органами управления, в случае конфликта интересов директор будет иметь больше контроля над ООО, чем его участники. Однако он подчиняется общему собранию.

Как управлять обществом, в котором есть единственный участник

Если ООО состоит из одного учредителя, то роль органов управления выполняет этот единственный участник (ст. 39 закона об ООО). В законе сказано, что он принимает решения вместо общего собрания. Эти решения оформляются письменно.

Как препятствуют нарушению прав и обязанностей одним из органов управления

Если в ООО два учредителя, работают общие правила: основным органом управления будет общее собрание из этих учредителей. Когда количество участников организации равно или больше двух, то всегда имеется риск расхождения мнений при принятии решения. На практике встречаются, когда орган управления действует недобросовестно, причем последствия разнятся. Рассмотрим несколько ситуаций.

Участника ООО не уведомили о проведении общего собрания

К компетенции общего собрания относятся ключевые для компании решения, и каждый участник обладает законным правом голоса. Но как быть, если участника не уведомили о проведении собрания, по результатам которого было принято решение, которое его не устраивает? В таком случае возможны два варианта:

  1. Если количество отсутствующего участника в любом случае не позволило бы ему повлиять на принятое решение, то решение будет оставлено в силе (п. 2 ст. 43 закона об ООО). Эта позиция подтверждена судебной практикой (постановление ФАС Уральского округа от 21.08.2008 № Ф09-5826/08-С4 по делу № А07-165/2008-Г-ШЭТ).

Источник: https://www.law.ru/article/22134-ooo-organy-upravleniya

Структура и орган управления ООО

Органы управления ООО с одним учредителем

Общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, которое организовали один или несколько учредителей. Уставный капитал его состоит из долей основателей, что зафиксировано в документации. Законодательством регулируется порядок создания и управления обществом.

Основной орган управления ООО для большинства юридических лиц представленного типа ограничен зачастую двумя должностями. Это генеральный директор и главный бухгалтер общества. Но полная структура выглядит гораздо обширнее. Органы управления назначаются или избираются при учреждении. Их структура обозначена законодательством. О ней пойдет речь далее.

Структура органов управления

При создании юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью существуют определенные требования, установленные законодательством. Помимо внесения своих долей в уставный капитал, учредители обязаны назначить или выбрать основные органы, которые будут осуществлять управление их предприятием.

Структура их довольно обширна, хоть во многих обществах она может быть упрощена.

Органами управления ООО являются следующие структурные субъекты:

  1. В первую очередь участники (или один учредитель, если только его средства были направлены для формирования уставного капитала) осуществляют контроль над своей организацией.
  2. Кроме учредителей на управленческие должности нанимают опытных специалистов. Если их несколько, они образуют совет директоров (наблюдательный совет). В некоторых предприятиях эти должности могут быть упразднены. Они не являются обязательными.
  3. Еще одним управленческим органом является коллегиальное правление.
  4. Для осуществления контроля над остальными управленцами учредители компании могут прибегать к услугам ревизора или аудитора.

О каждом из этих структурных подразделений следует узнать подробнее. Каждый из них играет свою роль в осуществлении эффективной деятельности компании.

Высшим органом управления ООО является собрание учредителей. Каждый участник, который внес свою долю в уставный капитал предприятия, имеет право принимать решения о направлениях деятельности своей компании. Если учредителей несколько, они собираются с определенной периодичностью для решения главных вопросов относительно функционирования их организации.

Такие сборы могут быть очередными или внеочередными. Каждый учредитель имеет право голоса, вес которого определяется размером доли, внесенной им в процессе основания предприятия.

Главным документом, регулирующим управленческую деятельность собрания учредителей, является устав. В нем определяется компетенция этого органа, а также других структурных подразделений.

Компетенция собрания учредителей

Высший орган управления ООО имеет целый ряд прав, которые относятся к их исключительной компетенции. В первую очередь сюда входят вопросы об основном направлении функционирования компании, принятии решения об ассоциации или участии с другими организациями.

Собрание основателей общества также может менять положения устава, в том числе о структуре баланса компании. Они вносят поправки в договор создания организации. Этот орган назначает исполнителей, которые будут осуществлять контроль над остальным персоналом компании.

Совет учредителей избирает и прекращает работу ревизора и аудитора, утверждает информацию, приведенную в годовой отчетности. На основании этих данных по результатам отчетного периода принимается решение о распределении чистой прибыли.

Высший управляющий орган регулирует внутренние вопросы деятельности их компании. Он может размещать облигации, иные ценные бумаги.

При необходимости совет учредителей имеет право реорганизовать или ликвидировать свою компанию, назначить членов ликвидационной комиссии, а также утверждать финансовые вопросы в этих условиях.

Совет директоров

Структура органов управления ООО включает в себя такую единицу, как совет директоров. Учредители при создании устава его образуют. Также в этом документе оговаривается порядок назначения исполнителей на представленную должность.

Учредители оговаривают круг полномочий и порядок действий наблюдательного совета. Основными из них являются принятие решений о дальнейшем направлении работы компании, принятие и утверждение внутренних документов, заключение сделок, в которых заинтересована по законодательству вверенная им компания.

Также наблюдательный совет организовывает очередное или внеочередное собрание, решает вопросы о его проведении и созыве участников. Совет директоров готовит документацию, которая предоставляется учредителям. На собрании этот орган может участвовать в обсуждении основных вопросов с совещательным правом голоса.

Полномочия совета директоров

Такой орган управления ООО, как совет директоров, обладает целым рядом полномочий. Помимо перечисленных выше прав, он может образовывать исполнительные органы, а также досрочно прекращать их деятельность. Также наблюдательный совет определяет их полномочия. Он назначает размер вознаграждения единоличному исполнителю, коллегиальным управленцам.

Совет директоров может принимать решения об объединениях с другими коммерческими организациями. Он также имеет право создавать филиалы, представительства.

Помимо этого наблюдательный совет назначает аудиторскую проверку, утверждая на основные должности выбранных ими кандидатов. Он утверждает размер их вознаграждения за оказанные ревизионные услуги.

Исполнительный орган

Коллегиальный орган управления в ООО представлен директорами и правлением. Но текущей деятельностью компании также может управлять единоличный исполнитель.

Этот орган является подотчетным собранию учредителей и наблюдательному совету. Единоличным исполнителем может быть президент, генеральный директор или другой управленец. Его избирают на общем собрании.

Продолжительность его полномочий оговаривает устав.

Между обществом и лицом, осуществляющим единоличную исполнительную деятельность, заключается договор. Для коллегиального органа также учредительный совет устанавливает их полномочия, количественный состав. Для этого также выпускаются внутренние документы.

Коллегиальный орган может состоять только из физических лиц. Они не обязательно должны быть членами общества. Председателем коллегиального органа правления является единоличный исполнитель. Иногда эти функции передаются управляющему.

Ответственность органов управления ООО регламентируется уставом и внутренней документацией. Исполнительному органу вменяется ряд полномочий. Так как коллегиальных управленцев возглавляет председатель, он имеет ряд особых полномочий.

Единоличный исполнитель может представлять интересы общества без доверенности, действовать от его имени и совершать сделки. Помимо этого он дает доверенности на представительскую деятельность.

Исполнительный орган в лице председателя, директора может издавать приказы, связанные с назначением на должности различных работников. Также он решает вопросы об их переводе, увольнении. Единоличный исполнитель может принимать меры по наложению дисциплинарных взысканий или поощрений.

Ревизор и аудитор

Контролирующий орган управления ООО, который называется ревизором или аудитором, избирается на собрании учредителей. Количество его членов определяется уставом. Этот орган может в любое время проводить финансовые и хозяйственные проверки, имеет доступ к соответствующей документации.

Ревизор обязательно проверяет годовые отчеты, бухгалтерские балансы до утверждения на общем собрании. Принять подобные документы собрание учредителей не может без аудиторской проверки.

Рассмотрев каждый орган управления ООО, можно понять область их компетенции. Структура в каждой компании может быть упрощена, но в полном составе она включает в себя все перечисленные выше службы.

Источник: http://fb.ru/article/282085/struktura-i-organ-upravleniya-ooo

Структура и органы управления ООО в 2018 году

Органы управления ООО с одним учредителем

Действующим законодательством России юридические лица признаны самостоятельными участникам хозяйственных отношений. Свои права компании могут осуществлять только через официальных представителей.

Поскольку обезличенные действия будут считаться ничтожными, формировать органы управления ООО необходимо во всех случаях.

В ходе разработки учредительных документов собственники определяют их структуру, тип, объем полномочий, а также порядок взаимодействия и ответственность.

Все положения устава должны соответствовать общим принципам отечественного права, предписаниям ГК РФ и Федерального закона 14-ФЗ от 08.02.98 года.

Органы управления ООО и их юридическая характеристика

Вопросы организационной структуры собственникам хозяйственного общества предстоит решать самостоятельно. При этом потребуется учитывать особенности правового регулирования.

Парламентарии пошли по пути соединения императивных и диспозитивных норм. Жесткая регламентация установлена в отношении принятия ключевых решений, а вот при построении внутренней системы у участников остается достаточно свободы.

Особого внимания заслуживают четыре типа формирований.

Собрание учредителей

Закон 14-ФЗ наделяет этот орган высшей компетенцией, формализуя порядок принятия каждого нового решения. Созывать участников общества разрешается в плановом, либо внеочередном порядке.

В первом случае сбор полноправных собственников осуществляется в заранее согласованные сроки и является обязанностью главы фирмы. Встречи должны проходить не реже одного раза в год.

При назначении даты следует учитывать правило, по которому собрание не может проводиться ранее 2 и позднее 4 месяцев со дня истечения финансового года.

Право ставить вопрос об экстренном сборе предоставлено как самим участникам, так и руководителю предприятия. Реализуют механизм при наступлении событий, оговоренных в уставе. Исключением являются интересы самого общества, либо отдельной группы его учредителей. В этом случае обоснование может быть иным.

Компетенция общего собрания определяется не только уставом, но и статьей 33 закона 14-ФЗ. Собственники вправе принимать решения по следующим вопросам:

  • определение направлений развития компании, постановка целей;
  • объединение с другими корпорациями, заключение союзов;
  • утверждение устава, либо внесение в него изменений;
  • создание исполнительных органов общества, преобразование структуры управления;
  • рассмотрение и утверждение годового баланса, а также других бухгалтерских отчетов;
  • распределение чистой прибыли;
  • выпуск ценных бумаг;
  • принятие внутренних регламентов организации;
  • привлечение аудитора;
  • реорганизация или ликвидация фирмы.

Перечень полномочий общего собрания может быть расширен. Запрета на такое действие закон не содержит. Несколько иначе обстоят дела с сокращением компетенции.

В сентябре 2014 года в ГК РФ были внесены важные поправки, коснувшиеся деятельности непубличных обществ. В частности, собственникам разрешили делегировать часть прав коллегиальному исполнительному органу.

Перечень исключений же закрепили в подпункте 1 пункта 3 статьи 66.3 ГК РФ.

Управление

Коллегиальный орган формируют с целью оперативного решения вопросов, связанных с текущей деятельностью. Создают структуру в форме совета директоров или наблюдательной комиссии. Компетенция органа нередко дублирует функции общего собрания, поэтому при создании необходимо уделять большое внимание нормативному базису.

Перечень полномочий может быть расширен или сужен. Ключевой задачей совета становится обеспечение интересов собственников и контроль эффективности деятельности. Порядок назначения членов на должности, принципы принятия решений, а также правила расформирования закрепляют в уставе.

Создание этого элемента в системе не является обязательным.

Директор и правление

Непосредственное руководство компанией осуществляет директор. Назначение должностного лица производят на общем собрании собственников. Полномочия предоставляют на установленный уставом срок и заключают трудовой контракт.

С сентября 2014 года у владельцев хозяйственных обществ появилась возможность назначать сразу несколько глав организации. Каждый из руководителей действует независимо, но в интересах фирмы.

Функции единоличного исполнительного органа могут исполнять управляющий (специализированное агентство или предприниматель).

Одновременно собственники вправе принять решение о формировании правления или дирекции. Орган не является обязательным, но предусмотрен законом 14-ФЗ. Компетенция и порядок деятельности коллегиального органа исполнения прописывают во внутренних нормативных документах общества.

Ревизор

Создание специальной комиссии, либо назначение эксперта, осуществляющего контроль деятельности, признано обязательным только для определенных обществ. С необходимостью сталкиваются организации, в составе которых присутствует более 15 лиц.

Ревизор общества наделен правом проведения проверок финансовых и хозяйственных операций, имеет доступ к любой информации. Он оценивает полноту и достоверность бухгалтерской отчетности.

Его заключение предоставляется общему собранию для принятия решения об утверждении документации.

Во избежание споров полномочия, обязанности и функции должностного лица (комиссии) закрепляют в специальном положении.

Однако с сентября 2014 года в ГК РФ появилась норма, позволяющая отказаться от наличия в структуре столь сложного образования.

Если учредители включат в устав условие об отсутствии ревизионной комиссии, тратиться на содержание дополнительного органа управления не потребуется. Такой вывод следует из преобладания норм ГК РФ над положениями закона 14-ФЗ.

После вступления поправок в силу нормативный акт применяется лишь в той части, в которой не противоречит Кодексу.

Таким образом, система управления обществом с ограниченной ответственностью может быть представлена всего двумя органами: общим собранием собственников и единоличным руководителем (директором ООО). Остальные структуры формируются по усмотрению учредителей с учетом специфики коммерческой деятельности.

Источник: https://BiznesZakon.ru/ooo/organy-upravleniya-ooo

Российский юрист
Добавить комментарий