Ликвидация ООО через продажу – преимущества

Содержание
  1. Ликвидация ООО через продажу: пошаговая инструкция
  2. Особенности альтернативной ликвидации
  3. Условия для ликвидации
  4. Ликвидация ООО через продажу: преимущества и недостатки
  5. Риски и последствия
  6. Способы продажи ООО: пошаговая инструкция
  7. Ликвидация организации путём продажи доли
  8. Смена руководства
  9. Сроки
  10. Необходимые документы
  11. Правовые риски
  12. Заключение
  13. Ликвидация ООО через продажу – вопрос имущества
  14. Особенности процедуры
  15. Преимущества и необходимые бумаги
  16. Варианты схем
  17. Роль участников процесса
  18. Долги
  19. Имущество
  20. Законодательная поддержка
  21. Ликвидация ООО через продажу: условия и преимущества
  22. Условия ликвидации ООО путем продажи
  23. Как закрыть ООО через продажу: пошаговая процедура
  24. Последствия и риски ликвидации ООО через продажу
  25. Как закрыть ООО через продажу?
  26. Понятие ликвидации через продажу
  27. Когда используется
  28. Этапы проведения ликвидации
  29. Список документации
  30. Плюсы и минусы, риски
  31. Последствия ликвидации через продажу
  32. Ликвидация ООО через продажу
  33. Условия продажи ООО
  34. Преимущества и недостатки
  35. Методы ликвидации ООО
  36. Нотариальное оформление
  37. Документы
  38. Вход в состав общества нового учредителя
  39. Возможные риски
  40. Последствия

Ликвидация ООО через продажу: пошаговая инструкция

Ликвидация ООО через продажу - преимущества

Ликвидация ООО в соответствии с общим правилами предполагает процедуру прекращения деятельности организации без перехода прав и обязательств другому лицу. Сам по себе процесс ликвидации довольно сложный и многоэтапный, но его можно значительно упростить, воспользовавшись альтернативными методами прекращения бизнеса. Это может быть реорганизация либо ликвидация ООО через продажу.

Если выбирать между этими двумя способами, то стоит выбрать продажу, так как именно этот способ ликвидации считается самым быстрым и простым. К тому же ликвидировать бизнес через продажу можно двумя способами.

Особенности альтернативной ликвидации

  • Организация не прекращает свою деятельность. При продаже ООО не закрывается, не прекращаются его права, обязанности и работа с контрагентами. Меняется только состав участников.
  • Штат сотрудников не меняется. Новый владелец организации принимает решение о назначении руководителя, однако никакие правила не обязывают его увольнять действующего директора. То же самое касается должностных лиц и прочих сотрудников: они не теряют рабочих мест после продажи ООО, если в этом нет необходимости.
  • Ликвидация ООО через продажу проводится довольно быстро. Весь процесс занимает меньше месяца, причём заключение соглашения о купле-продаже проводится быстрее, чем замена владельцев.
  • Компания не подвергается никаким проверкам, в том числе налоговым, как при полном расформировании. Поскольку организация продолжает свою деятельность, нет необходимости проводить проверочные мероприятия на предмет выплаты налоговых сборов и соблюдения законодательства.
  • По окончании процесса продажи необходимо зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре юридических лиц. Любые шаги подлежат непременной государственной регистрации, в том числе смена владельцев и генерального директора.

Альтернативный способ ликвидации бизнеса, как может показаться на первый взгляд, намного проще, чем полное расформирование, однако и здесь есть свои нюансы: в первую очередь — это то, что нужно найти заинтересованного покупателя и знать, как продать ООО грамотно.

Условия для ликвидации

Ликвидация ООО путём продажи возможна при соблюдении следующих условий:

  • Собственники организации должны составить грамотное соглашение с указанием всех необходимых сведений. В договоре должна быть указана рыночная стоимость предприятия и перечислены все активы. Для правильного составления данного пункта требуется провести инвентаризацию, после завершения которой обе стороны необходимо ознакомить с результатами. Если обе стороны согласны по всем пунктам, то соглашение о купле-продаже можно подписывать.
  • При наличии долгов у предприятия необходимо уведомить о своих планах кредиторов, так как ликвидация ООО с долгами через продажу может проводиться только с их согласия. Если владельцы проигнорируют это условие, то в будущем сделка может быть расторгнута, а кредиторы могут взыскать долги через суд. Даже если уже прошло время после продажи, кредитору имеют право выдвинуть претензии.
  • Если владелец состоит в законном браке, то для продажи бизнеса необходимо будет предъявить согласие супруга. Если учредитель не находится в браке, ему потребуется предъявить удостоверяющий документ.
  • Все совладельцы ООО должны написать согласие на отказ от преимущественного права на приобретение бизнеса.

Только после соблюдения всех перечисленных условий можно приступать к оформлению документов для продажи ООО.

Ликвидация ООО через продажу: преимущества и недостатки

Основное преимущества альтернативного метода ликвидации – в выгодности и скорости процесса. Этот способ пользуется популярностью и сегодня, правда, провести сделку без помощи грамотного юридического сопровождения крайне сложно. Практически невозможно продать бизнес самостоятельно. Соответственно, потребуются большие затраты, но если сравнивать с долгами, то траты совсем невелики.

Законность процедуры – вопрос спорный. Если речь идёт об умышленной ликвидации ООО с долгами путём проведения фиктивных сделок – конечно, такой способ незаконен.

Но если проводить продажу в соответствии с нормами законодательства, тогда запрета ни на смену собственников, ни на продажу юридического лица не существует, при этом сумма долговых обязательств не имеет значения.

Единственный момент, который не удастся обойти, если действовать по закону это предъявление претензий кредитными организациями на ранних стадиях процедуры.

Риски и последствия

Основные риски ликвидации путём реализации бизнеса вытекают из недостатков самого метода:

  • Продав компанию, и таким образом, избавившись от долговых обязательств, бизнесмен не застрахует себя от ответственности по тем обязательствам и нарушениям, которые возникли в момент, когда он был владельцем.
  • При проведении процесса купли-продажи учреждения как имущественного комплекса необходимо уведомить о продаже кредиторов, в противном случае сделка может быть признана ничтожной. А это означает, что придётся либо «обойти» закон, либо выплачивать долги в процессе проведения сделки.
  • Так как ликвидация ООО путём продажи проводится с привлечением посредника, высока вероятность, что не все процедуры будут соблюдены или будут нарушены какие-то нормы законодательства. Отнеситесь к выбору специалистов, которые будут осуществлять операцию по ликвидации, предельно внимательно.

Способы продажи ООО: пошаговая инструкция

Реализация ООО иным лицам не является ликвидацией в прямом значении этого слова, так как организация не прекратила свою деятельность, поменялось только руководство. Такой способ так называемой ликвидации занимает всего несколько часов и осуществляется нотариусом. После окончания сделки купли-продажи все обязательства за компанию перекладываются на нового владельца.

Законом предусмотрены разные способы ликвидации путём продажи:

  • Ликвидация организации путём продажи доли в ООО третьему лицу.
  • Продажа способом смены владельца и генерального директора.

Ликвидация организации путём продажи доли

Ликвидация ООО путём реализации проходит намного быстрее, чем процесс полного расформирования компания, но и в этом случае необходимо выполнить некоторые процедуры и придерживаться последовательности действий.

Необходимые шаги:

  • Организовать совещание, на котором будет принято решение учредителя ООО о продаже организации и подготовить соответствующий протокол.
  • Согласовать все действия сторон.
  • Уведомить о продаже кредитные организации.
  • Подготовить и согласовать соглашение о купле-продаже.
  • Заполнить и заверить у нотариуса заявление по форме.
  • Нотариально заверить договор купли-продажи ООО.
  • Оформить акт приёма-передачи собственности компании, включая долговые обязательства и уставной фонд.
  • Зарегистрировать в соответствующих органах соглашение и подать заявление в налоговые органы (сделать это нужно до истечения трёхдневного периода после подписания соглашения о продаже).

К заявлению следует приложить договор и протокол собрания о продаже ООО. После подачи документов в ИФНС в течение недели сотрудниками службы будут внесены изменения о смене руководителей в Единый государственный реестр юридических лиц.

Смена руководства

Не знаете, как продать ООО? Этот способ можно считать альтернативным, проводится он двумя методами:

  • Заключение соглашения о купле-продаже или оформление договора дарения акций новому владельцу или владельцам. Такую продажу можно считать срочной, процесс происходит в один этап и не требует больших затрат.
  • Создание заявления о выходе из ООО путём распределения долей между сторонами. Этот способ происходит в два этапа:
  1. В руководство компанией вводятся новые участники.
  2. Прежние участники добровольно выходят из ООО, новый владелец или владельцы получают их долю.

Назначенный новыми участниками генеральный директор берёт на себя всю ответственность за дальнейшие действия компании. Если был соблюдён порядок продажи ООО, все процедуры были проведены без нарушений и с соблюдением всех условий, претензий к прежним владельцам быть не должно.

Параллельно процедуре ликвидации бизнеса необходимо провести его перерегистрацию, которая подразумевает внесение изменений об учредителях и руководителе в соответствующие государственные реестры актуальной информации.

Сроки

Ликвидация путём реализации ООО считается срочной, так как занимает минимальный период. Если грамотно подойти к процессу, то он займёт не более двух недель.

  • Изучение документов владельцев, подготовка соглашения купли-продажи и прочей документации занимает – 1-2 дня.
  • Оформление документов у нотариуса – 1 день.
  • Регистрация изменений сотрудниками налоговой инспекции – не менее 12 дней.

Ликвидация ООО через продажу занимает 2-3 недели, в то время как процесс полного расформирования занимает около полугода.

Необходимые документы

Перечень документов для заверения нотариусов включает в себя:

  • Договор купли-продажи.
  • Заявление владельцев.
  • Свидетельство о регистрации ООО.
  • Учредительная документация.
  • Список владельцев.
  • Устав организации.
  • Справка из органов статистики с указанием кодов ОКВЭД.
  • Паспорта всех участников сделки.
  • Согласия супругов на продажу ООО или брачный договор, с данным пунктом.
  • Выписка из ЕРГЮЛ (действительна не более 3 дней).
  • Квитанция об оплате госпошлины.

Правовые риски

Ликвидация бизнеса через продажу – легальная процедура, которая связана с определёнными рисками. Потому как, организация остаётся на учёте с нынешним ИНН, изменяются только сведения об учредителях и название исполнительного органа.

После окончания сделки купли-продажи ООО, вся ответственность перекладывается на новое руководство.

Для того чтобы внести изменения в какой-либо аспект деятельности организации, изменить название или юридический адрес, новому владельцу потребуется потратить немало денежных средств и времени.

Заключение

Продажа бизнеса как способ ликвидации является несложной и очень быстрой процедурой, однако, при наличии больших долгов и внутренних проблем, владельцам компании лучше подумать о добровольном банкротстве.

Не забывайте, что даже после продажи юридического лица со временем могут всплыть незакрытые обязательства перед кредиторами.

Прежде чем принять окончательное решение о продаже ООО, подумайте ещё раз, подходит ли вам такой способ.

Источник: http://fb.ru/article/317669/likvidatsiya-ooo-cherez-prodaju-poshagovaya-instruktsiya

Ликвидация ООО через продажу – вопрос имущества

Ликвидация ООО через продажу - преимущества

Продажа фирмы является альтернативой в ликвидации хозяйствующего субъекта. Такой метод широко применим в тех случаях, когда деятельность компании была не слишком обширной, а также тогда, когда предприятие имеет нулевой баланс, не является должником, ни перед кредиторами, ни перед налоговыми органами, ни перед внебюджетными фондами.

Такая ликвидация происходит путем назначения нового директора и полной замены состава учредителей. В дополнение к этому, изменения могут коснуться наименования компании и ее юридического адреса.

Особенности процедуры

Факт продажи предприятия не всегда означает его полное прекращение, но и в тех случаях, когда компания продолжает свою деятельность под руководством нового собственника, применяется понятие ликвидации.

В действительности же происходит простая передача прав и обязанностей третьим лицам, что проявляется в смене руководства и представительства компании. Таким образом, основным показателем выступает лишь смена собственника.

Ликвидация ООО через продажу имеет круг преимуществ, основными из них являются:

  • Наличие у текущих владельцем хозяйствующего субъекта легитимных оснований для решения существующих сложностей, связанных с исполнением налоговых обязательств, погашением платежей во внебюджетные фонды и кредиторской задолженностью. Данный способ ликвидации позволяет сделать кредитную историю чистой.
  • Отсутствие проверки налоговым органом, что позволяет избежать сложностей, возникающих с контролирующими структурами при проведении ликвидационных процедур.
  • Наиболее кратчайшие сроки проведения ликвидационного процесса. Юристы, имеющие опыт в сделках данного типа, способны подготовить документацию и осуществить переоформление на протяжении пары недель, что в 8-10 раз меньше средних временных затрат на проведение официальной ликвидации.

Законодатель предоставил возможность хозяйствующим субъектам самостоятельно определять варианты дальнейшего стратегического развития, что позволяет выполнить продажу компании даже при наличии у нее задолженностей.

Непогашенные обязательства, связанные с уплатой налогов и платежей общеобязательного характера, возникшие во время прежнего руководства, не переходят к новому руководству

Преимущества и необходимые бумаги

Процедура ликвидации всегда сопровождается финансовыми затратами. Ликвидация ООО через продажу является наименее затратным видом закрытия субъекта предпринимательства. Такой метод предполагает смену директора, личности главного бухгалтера и руководящего состава. В процессе продажи происходит переход прав и обязанностей от текущего собственника к новому.

Прежний владелец прекращает нести ответственность за деятельность ООО с момента его продажи. Привлечение к ответственности прежнего собственника возможно лишь в тех случаях, когда нарушения в деятельности предприятия будут выявлены за тот период, когда ООО принадлежало ему. Ответственность может быть определена исключительно в судебном порядке.

Сделки, связанные с продажей предприятий могут обжаловаться по заявлениям кредиторов. Основанием такого обжалования может послужить попытка избавления от обязанности по погашению скопившейся, на момент продажи компании, задолженности.

Протокол собрания по передаче прав на руководство компанией

Процедура продажи полностью легальна, ее порядок определен законодательством. Практика показывает, что срок такой процедуры составляет около 2 недель, а стоимость существенно отличается от проведения обычных процедур по ликвидации.

Собственники предприятий используют этот метод с целью избавления от негативной финансовой истории, проверок со стороны налоговых органов, необходимости подачи отчетности.

Продажа ООО возможна в одном из двух вариантов:

Первый Характерно увеличение уставного капитала, которое осуществляется за счет введения нового сособственника, с последующим выходом старых участников, продающих собственные доли.Для проведения таких действий потребуются следующие документы:
  • соглашения о купле-продаже долей;
  • нотариальное согласие супругов на сделку (при наличии брачных отношений);
  • документы, подтверждающие введение доли в общий объем уставного капитала;
  • акт, на основании которого было передано имущество и документация, подтверждающая его цену (при внесении доли в виде имущественных ценностей).
Второй Сделка осуществляется в порядке купли-продажи, что требует нотариального оформления. После проведения нотариальных действий, договор передается в орган регистрации.Оформление сделки потребует таких документов:
  • бухгалтерской ведомости, составленной на последнюю отчетную дату месяца;
  • свидетельства, подтверждающего регистрацию ООО;
  • документы о нахождении на налоговом учете;
  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении лица на должность директора и его паспорт;
  • копий паспортов каждого собственника предприятия;
  • печати.

Дополнительной гарантией невозможности привлечения прежних собственников к ответственности, может послужить смена юридического адреса в момент продажи ООО.

Уведомление налоговой о продаже фирмы

Варианты схем

Ликвидировать ООО в результате его реализации можно путем продажи ли дарения собственной доли и смены директора. Сделка купли-продажи или дарения осуществляется нотариально, а ее сторонами выступят прежний и новый учредитель.

Вся процедура представляет собой два действия: регистрацию смены директора и регистрацию смены участника. Протокол участников и документ о смене директора, направляются в налоговый орган. Документы на смену состава учредителей направляются нотариусу.

Ликвидировать ООО путем выхода старого участника и ввода нового можно путем проведения процедуры по вводу участника и смене директора, о чем уведомляется налоговый орган. После прохождения первого этапа доля прежнего учредителя ликвидируется путем ее продажи новому участнику.

Вместе с прохождением процедуры ликвидации ООО должна быть проведена его перерегистрация, что подразумевает внесение изменений в соответствующие государственные реестры актуальных данных о собственниках субъекта и его руководителе.

Роль участников процесса

Процедура ликвидации хозяйствующего субъекта путем его продажи, подразумевает под собой реализацию всего объема уставного капитала новому участнику. При этом такой участник становится единственным собственников.

После прохождения всех нотариальных и регистрационных процедур, новый участник принимает на себя руководство компанией, становясь ее директором.

Проведение процесса реализации предприятия требует постоянного совместного присутствия, при совершении требуемых юридических действий, прежнего и нового участника.

Если в ООО два учредителя, ликвидация происходит при согласии обеих сторон. Иначе вопрос разрешается в арбитражном суде.

Ликвидация предприятия по решению собственника и увольнение людей должны выполняться в строгом соответствии требования законодательства. Разъяснения специалистов — здесь.

Решение собрания предыдущих учредителей выполняет функцию по определению нового директора реализуемого предприятия. Данное решение должно быть передано в регистрационные органы не позднее 3 дней, с момента его принятия. Несоблюдение этой обязанности может стать поводом для наложения административного взыскания на виновных лиц.

Долги

Гражданское законодательство указывает на привязку долгов к субъекту их возникновения. Так, долги ООО, вместе со всем имуществом, правами и обязанностями переходят к нынешнему участнику. Участник имеет право приобрести предприятие с кредиторской задолженностью, а также непогашенными обязательствами перед государственными органами.

К обязанности прежнего собственника относится обязательное извещение кредиторов о будущей реализации ООО. Правовым основанием тому служит ч. 2 ст. 391 ГК, которая обязывает продавца получить согласие кредитора на перевод имеющейся задолженности.

Контрагенты, которые выражают свое несогласие, вправе требовать прекращения обязательств досрочно, в том числе и путем исполнения. В таком же порядке кредиторы могут требовать и имеющуюся задолженность.

В противном случае, они имею возможность использовать судебную защиту собственных прав, требовать возврата, как самого долга, так и взыскания штрафных санкций, убытков.

Несогласные кредиторы могут потребовать в судебном порядке признания недействительности сделки.

Имущество

В ходе ликвидации ООО может возникнуть потребность реализации имущества. Для проведения таких действий потребуется промежуточный баланс, содержащий сведения о тех активах, которые принадлежат предприятию, круге кредиторов и судебных актов о необходимости удовлетворения таких обязательств.

Реализация осуществляется ликвидатором, назначенным ликвидационной комиссией. Ликвидатор продает имущество по оценочной стоимости.

За счет вырученных средств осуществляется погашение финансовых обязательств ликвидируемой компании. Выплата задолженностей осуществляется поочередно, что предусмотрено действующими правовыми нормами.

Законодательная поддержка

Общие положения о предприятиях определены Гражданским кодексом, который подразумевает под этим определением имущественный комплекс, используемых с целью предпринимательства. Фактически, любые виды коммерческой деятельности имеют признаки предприятия.

Предприятие должно обладать определенным составом, в который входит:

  • недвижимое имущество (помещения, земля и др.);
  • используемое оборудование;
  • готовая продукция не прошедшая реализацию и сырье для ее изготовления;
  • индивидуализирующие средства;
  • право требования;
  • задолженность.

Рассматривая предприятие в качестве имущественного блага, принято считать его недвижимым имуществом, в результате чего устанавливается ряд требований к его использованию.

Сделки, осуществляемые предприятием, должны быть выполнены в письменной форме, а некоторые из них подлежат государственной регистрации.

Продажа предприятия, представляющего собой единый имущественный комплекс, не может быть частичной, что означает невозможность реализации лишь имущества и прав без передачи имеющихся обязательств. Реализации не подлежат только те виды прав, которые присущи исключительно личности продавца.

Вместе с приобретением предприятия, покупатель получает право на товарные знаки и интеллектуальную собственность, что определено общим правилом, а также стороны могут договориться о том, что эти блага передаваться не будут и останутся за прежним участником

Ликвидация ООО через продажу: условия и преимущества

Ликвидация ООО через продажу - преимущества

Продажа фирм как ликвидация, альтернативная добровольному прекращению их деятельности, позволяет владельцам и руководителям коммерческих предприятий избавиться от обязательств и проблем.

При таком виде ликвидации никакое упразднение ООО либо АО с юридической (формальной) точки зрения не происходит — после продажи общество остается в ЕГРЮЛ и продолжает функционировать. Но после смены учредителей и руководства компании «продать» и «ликвидировать» — фактически одно и то же для прежних владельцев и уволенного директора.

Главное преимущество ликвидации ООО через продажу — простота и быстрота. Если закрывать фирму с удалением из ЕГРЮЛ, это процедура длительностью до 6 месяцев, связанная с оформлением множества документов и прохождением проверок. Ликвидироваться продав фирму как недвижимое имущество можно за 3-4 недели.

Другой несомненный плюс — грамотный и ответственный юрист, имеющий опыт закрытия-продажи фирм, по разумной цене окажет услугу по альтернативной ликвидации юридического лица в Москве или каком угодно регионе практически без участия прежних учредителей и гендиректора.

Решение о продаже долей в ООО, договор купли-продажи, акт приема-передачи и заявление в ИФНС — этого достаточно, чтобы избавиться от организации, но при ряде условий.

Условия ликвидации ООО путем продажи

Быстро и хорошо закрыть ООО через продажу возможно, если:

  1. правильно оформлен договор купли-продажи, к нему подготовлены и приложены документы с информацией о фирме согласно статьям 560 и 561 Гражданского кодекса РФ;
  2. каждый учредитель, заинтересованный в ликвидации, подписал оферту о продаже своей доли и письменно отказался от преимущественного права купить доли других участников общества;
  3. супруги учредителей дали письменное согласие на продажу совместного имущества;
  4. кредиторы компании получили письменное уведомление о готовящейся сделке и дали свое согласие.

В договоре продажи необходимо указать цену сделки и приложить к нему:

  • бухгалтерский баланс;
  • акт инвентаризации, проведенной непосредственно перед альтернативной ликвидацией;
  • полный перечень обязательств (долгов);
  • заключение независимого аудитора о составе и стоимости организации.

Согласия супругов всех участников общества в виде письменных заявлений требует ст. 34 Семейного кодекса РФ, которая не позволяет состоящим в браке лицам покупать и продавать недвижимость вопреки воле друг друга, а нотариусам — заверять договора о таких сделках. Без заявлений о согласии супругов ликвидация невозможна.

Получить официальное согласие кредиторов на продажу фирмы велит ст. 562 ГК РФ. Если закрываться с нарушением этой нормы закона, сделка будет признана недействительной судом либо кредиторы добьются через суд досрочного взыскания долгов и возмещения всех убытков. На подачу исков у кредиторов будет целый год, а покупатель и продавец понесут солидарную ответственность по переданным долгам.

Так что ликвидация ООО путем продажи — приемлемая стратегия для компании, у которой нет слишком крупных долгов. В ином случае кредиторы вряд ли согласятся их списывать, а новый владелец — погашать, и затевать альтернативную ликвидацию не стоит. Единственным вариантом для учредителей остается процедура банкротства.

Важно: избавиться от небольших долгов можно путем переоформления фирмы на оффшорную (иностранную) компанию либо иностранца — частного инвестора. Подробности ликвидации через оффшор — здесь.

Как закрыть ООО через продажу: пошаговая процедура

Реализация продажи / закрытия ООО пошагово:

  1. организуется внеочередное собрание учредителей с решением о продаже общества на повестке дня, готовится и подписывается соответствующий протокол;
  2. каждый участник общества оформляет публичную оферту о продаже своей доли и отказ от покупки долей других учредителей, все эти документы заверяются нотариально;
  3. кредиторы уведомляются о предстоящем переходе обязательств перед ними к другим лицам;
  4. после получения согласия кредиторов продавцом и покупателем подписывается договор продажи;
  5. покупателем заполняется заявление по форме Р14001;
  6. уплачивается гос. пошлина;
  7. договор и заявление заверяются нотариально;
  8. составляется и подписывается акт приема-передачи;
  9. производится гос. регистрация договора продажи;
  10. не позднее 3 дней с даты сделки, обозначенной в договоре, в ИФНС подаются протокол собрания учредителей, договор и заявление Р14001;
  11. в ЕГРЮЛ в 7-дневный срок вносятся изменения в составе учредителей.

На этом ликвидация ООО — продажа закончена, прежние владельцы и руководство становятся свободными от ненужного предприятия.

Для нотариального заверения сделки альтернативной ликвидации помимо упомянутых выше документов понадобятся:

  • паспорта участников сделки;
  • протокол учредительного собрания участников общества и учредительный договор;
  • список учредителей;
  • устав ООО;
  • полный набор регистрационных документов на юрлицо;
  • справка об организации с кодами КВЭД из теруправления Росстата;
  • выписка из ЕГРЮЛ не более чем 3-дневной давности;
  • квитанция об уплате пошлины.

Важно: ИФНС вправе принять решение об отказе в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. В этом случае налоговый орган должен направить заявителю письменное решение об отказе с указанием причины.

Последствия и риски ликвидации ООО через продажу

Выбирая продажу как способ ликвидации фирмы, следует учитывать определенные риски:

  • за использование при смене учредителей и директора ООО либо АО подставных лиц предусмотрена уголовная ответственность по статьям 173.1 и 173.2 УК РФ;
  • ИФНС может отказать в изменениях в ЕГРЮЛ, если новый владелец является «множественным заявителем» — учредителем более 10 компаний;
  • оспорить сделку по ликвидации в суде могут не только кредиторы, но и налоговики, если выявят недостоверные сведения о новых учредителях и руководстве общества либо найдут иные основания для иска.

Серьезный минус не закрытого и не исключенного из госреестра юрлица также в том, что счет по старым долгам может быть выставлен бывшим участникам и материально ответственным лицам даже после альтернативной ликвидации.

Тем более продажа АО или ООО с целью ликвидации не освобождает от административной и уголовной ответственности, если правоохранительные органы выявят в старых делах фирмы признаки правонарушений.

Чтобы минимизировать риски, стоит поискать для фирмы покупателя, которому она действительно нужна. Также необходимо серьезно отнестись к выбору юридической компании, которая будет заниматься ликвидацией путем продажи.

Как закрыть ООО безопасно? Ликвидация ООО правильно

Источник: http://TopLawyer.ru/likvidatsiya-firmy-cherez-prodazhu.html

Как закрыть ООО через продажу?

Ликвидация ООО через продажу - преимущества

Ликвидация ООО через продажу является одним из самых удобных и быстрых способов прекращения деятельности юридического лица.

Он подходит компаниям, не имеющим проблем с бухгалтерским учетом и существенных задолженностей.

  Данный способ не применяется в ООО с долгами, так как кредиторы могут подать иск и взыскать задолженности с прежних учредителей и директора через субсидиарную ответственность.

Среди преимуществ ликвидации, проводимой через продажу, следует отметить:

  • Отсутствие выездных и камеральных проверок в процессе проведения процедуры;
  • Не требуется участие бывших директора и учредителей;
  • Минимальные сроки ликвидации – около трех недель.

Понятие ликвидации через продажу

Особенностью процедуры является сохранение регистрационных данных предприятия. Название фирмы, ИНН, ОГРН, юридический адрес и другая информация не изменяется.  Процесс предполагает регистрацию договора купли-продажи, предметом которого выступает ООО. В процессе реализации изменяются учредители, эти сведения заносятся в ЕГРЮЛ.

Для бывших создателей процесс предполагает прекращение ведения деятельности и отсутствие ответственности за ООО после ее продажи. Тем не менее, они обязаны отвечать за обстоятельства, образованные до продажи предприятия.

Покупатель организации изменяет наименование фирмы, ее юридический адрес, сферу деятельности и банк, однако ОГРН и ИНН остаются прежними.

Новый хозяин или группа лиц, которые являются покупателями, отвечают за работу фирмы с момента покупки организации.

Процедура ликвидации влечет за собой закрытие ООО, в результате чего она теряет возможность осуществления предпринимательской деятельности.  Ее начало могут стимулировать как непосредственно сами учредители, так и налоговые органы.

В большинстве случаев потребность в прекращении деятельности фирмы связана с не рентабельностью ее деятельности.  Это приводит к необходимости проведения множества этапов, позволяющих закрыть предприятие.

Если учредитель по какой-то причине не может или не хочет заниматься этим, оптимальным решением станет проведение ликвидации через продажу.

Когда используется

Обычно данная методика используется в случаях, когда создателям необходимо срочно избавиться от фирмы, и они не могут долго ждать, как при обычном закрытии предприятия. Трудность заключается в поиске покупателя на такую компанию.

Особенности процесса состоят в следующем:

  • Уступка прав и обязанностей другим лицам;
  • Продолжение функционирования фирмы, но с другими владельцами;
  • Предъявление требований к прошлым владельцам в отношении времени, когда ООО еще не была продана;
  • Фирма остается в списке ЕГРЮЛ.

Статья 92 ГК и ФЗ №14 включает в себя необходимую информацию, касающуюся ликвидации ООО через продажу.

  1. Реорганизация  или ликвидация ООО возможно по добровольному, единогласному решению участников. Другие основания, порядок проведения процедуры прописан в кодексе и других законах;
  2. ООО может быть преобразовано в акционерное общество, производственный кооператив, хозяйственное товарищество. При этом, важно учесть правила, являющиеся гарантом законности процедуры. Это и правильное оформление сделки, и государственная регистрация договора купли-продажи, и передача новому владельцу прав и обязанностей, и не принятие личных обязательств бывших создателей. Эти правила должен знать каждый покупатель, желающий приобрести фирму на законных основаниях.

Этапы проведения ликвидации

Под ликвидацией через продажу подразумевается прохождение следующих этапов:

  • Подготовка пакета документов (в обязательном порядке бумаги заверяются нотариусом);
  • Документы подаются в налоговую;
  • Регистрируется процесс продажи ООО.

При наличии нескольких создателей, важно их единогласное решение о продаже, а в случае отказа возможна передача своей доли им или же третьему лицу.

Список документации

Для того, чтобы сделка была признана законной, необходима подготовка следующей документации:

  • Договор купли-продажи. Он должен быть правильно составлен, подписан обеими сторонами, нотариально заверен;
  • Уставные документы;
  • Составленные контрагентами и сотрудниками контракты;
  • ИНН, ОГРН, другие бумаги, полученные при регистрации фирмы.

Особое внимание следует уделить составлению договора купли-продажи. В нем обязательно указание основных сведений о продаваемой компании, а также уплачиваемой покупателем суммы.

Плюсы и минусы, риски

Ликвидация ООО через продажу в любом случае сопровождается определенными рисками. К ним можно отнести:

Ликвидация ООО через продажу, плюсы и минусы

  • Возможные обращения кредиторов к прежним владельцам с просьбой о погашении ранее образованных долгов;
  • Компенсационные выплаты сотрудникам, а также выплата пособия директору;
  • Пристальное внимание налоговых органов к ООО.

К преимуществам процесса ликвидации через продажу можно отнести:

  • Минимум временных затрат на ликвидацию;
  • Получение значительного материального дохода с продажи компании;
  • Покупатель получает готовую, функционирующую фирму;
  • Новый владелец не тратит время на получение лицензий, других необходимых документов, так как все бумаги уже оформлены.

Среди недостатков процесса следует отметить тщательную проверку личностей учредителей, которую производят потенциальные покупатели. Кроме того, новый хозяин не имеет право изменить множество параметров ООО. 

Последствия ликвидации через продажу

К последствиям процедуры можно отнести следующие моменты:

  • Продажа фирмы не предполагает ответственность нового владельца за обстоятельства, которые возникли до приобретения ООО, поэтому учредители должны погасить все задолженности перед реализацией, чтобы в будущем не получать претензии от кредиторов;
  • Продолжение функционирования компании,  так как ее продажа не подразумевает ее устранение из Росреестра.

Последствия ликвидации подобным образом имеют значительные отличия от результатов стандартного закрытия фирмы.

Ликвидация ООО через продажу

Ликвидация ООО через продажу - преимущества

Ликвидация ООО может осуществляться разными способами. Один из них – продажа. Точно назвать это ликвидацией нельзя, так как субъект продолжит функционировать под управлением нового руководства.

Суть мероприятия – смена учредителей и руководящего состава. В статье 132 ГК РФ указано, что ООО считается недвижимостью. Оно реализуется вместе со всеми правами, задолженностями, активами, постройками.

Новые учредители получают 100% капитала.

Условия продажи ООО

Реализовать общество можно только при наличии этих условий:

  • Наличие договора со всеми необходимыми сведениями (статья 560 ГК РФ). В договоре прописывается стоимость общества, его состав. Для определения стоимости нужно провести инвентаризацию. Покупатели знакомятся с новым актом инвентаризации, перечнем задолженностей, бухгалтерским балансом, заключением независимого аудитора (статья 561 ГК РФ). На договоре проставляются подписи покупателя и продавца.
  • Письменное уведомление кредитора о реализации ООО. Необходимо дождаться решения кредиторов. В обратном случае договор купли-продажи может быть аннулирован. Другой риск – взыскание задолженностей через суд.
  • Согласие супругов. В статье 34 СК РФ указано, что, если учредители общества находятся в браке, нужно получить согласие от супругов. Если учредитель не находится в браке, нужно это подтвердить.

Продажа без выполнения этих условий также возможна, однако в этом случае процедура будет сопровождаться многочисленными рисками.

Преимущества и недостатки

Минусы и плюсы для каждой из сторон сделки будут разными. Преимущества для прежних учредителей:

  • Сжатые сроки. Стандартный процесс ликвидации занимает до 6 месяцев. Столь длительный срок обусловлен проверками фискальных органов, необходимостью приведения в порядок документов. Продажа позволяет избежать многих процедур, которые увеличивают сроки ликвидации.
  • Получение выгоды. ООО в рамках продажи является товаром, от реализации которого учредители получают выгоду.

Покупатели общества получают следующие преимущества:

  • Получение полностью сформированного ООО. Новому владельцу не требуется регистрировать новое общество. Он получает полностью готовое ООО. ЮЛ может начать свою деятельность немедленно.
  • Положительная история общества. Новым учредителям будет проще вести деятельность благодаря заслугам прежнего учредителя. К примеру, это может быть длительная деятельность без претензий со стороны структур, отсутствие исков, положительный имидж субъекта.
  • Наличие у общества действительных лицензий. Учредителям не придется проходить через лицензирование.

Однако купля-продажа ООО не лишена недостатков:

  • Перед покупкой нужно хорошо проверить и общество, и его учредителей.
  • Новым учредителям придется перенимать эти стороны функционирования общества: наименование, адрес, обслуживающее банковское учреждение, направление деятельности.

С одной стороны, новый учредитель получает готовый бизнес, с другой – ему придется принимать за данность некоторые аспекты функционирования субъекта.

Методы ликвидации ООО

Есть два способа реализации ООО: нотариальное заключение сделки и включение в состав учредителей новых лиц.

Нотариальное оформление

Актуально в том случае, если на балансе общества находятся активы. К примеру, это могут быть ТС, здания, оборудование, оргтехника.

При заключении крупной сделки имеет смысл обратиться к нотариальному оформлению. Этим можно пренебречь, однако в этом случае повышаются риски. В частности, сделка может быть проведена недобросовестно.

Чем крупнее сделка, тем больше необходимости в нотариальном сопровождении.

Ликвидация предполагает эти этапы:

  1. Принятие решения на собрании учредителей и оформление соответствующего протокола.
  2. Согласование решения со всеми участниками предстоящей сделки.
  3. Направление уведомлений кредиторам о переходе прав на долги.
  4. Оформление соглашения купли-продажи общества. В нем прописывается стоимость ООО, опись всего имущества и прав.
  5. Составление заявления по форме Р14001.
  6. Заверение соглашения и заявления у нотариуса.
  7. Составление акта приема-передачи.
  8. Госрегистрация соглашения о купле-продаже (статья ФЗ №122 «О государственной регистрации прав на недвижимость» от 21 июля 1997 года).
  9. Направление в ИФНС заявления. Сделать это нужно не позже трех дней с даты продажи, прописанной в договоре. К заявлению прилагается соглашение о купле-продаже, решение о реализации, принятое на собрании учредителей.

ВАЖНО! Корректировки в ЕГРЮЛ об изменении перечня учредителя вносятся в течение 7 дней с даты продажи.

Документы

Для проведения процедуры понадобятся эти бумаги:

  • Бумага об отчуждении долей.
  • Соглашение о купле-продаже.
  • Оферта учредителей.
  • Заявление по форме Р14001 о внесении корректировок о смене ЮЛ в ЕГРЮЛ.
  • Устав общества со всеми корректировками.
  • Соглашение о формировании ООО.
  • Выписка из ЕГРЮЛ, полученная не позднее 5 дней.
  • Документ, устанавливающий уплату учредителем доли.
  • Паспорта учредителей.
  • Согласие супругов, если учредитель находится в браке.

При удостоверении сделки в нотариальной конторе должны присутствовать все стороны. Бумаги в налоговую подает нотариус. Он же выдает сторонам сделки учредительные бумаги. После того как все бумаги из ИФНС получены, нужно направить уведомление обо всех изменениях в банк. Бумагу надо направлять в тот банк, в котором открыт р/с общества. Желательно отправить уведомления контрагентам.

Вход в состав общества нового учредителя

Продажа может выполняться по этой схеме: в перечень учредителей входит приобретатель. После этого из состава выходят учредители. Такой способ актуален в том случае, если на балансе отсутствуют активы или же работа вообще не велась.

Для вступления в состав нового лица нужны такие документы:

  • Заявление по форме Р13001.
  • Протокол собрания с соответствующим решением.
  • Внесение корректировок в Устав.
  • Чеки о пошлине.
  • Заявка от лица, являющегося покупателем.
  • Бумага, подтверждающая уплату доли в капитале новым учредителем.

Для выхода нужны эти бумаги:

  • Заявка (ф. 314001).
  • Заявление от учредителя с решением о выходе.
  • Протокол о передаче всего капитала.

Бумаги в ИФНС должен подавать директор общества. Если он не может этого сделать, нужно выписать доверенность на другое лицо.

Возможные риски

Сделка сопровождается этими рисками:

  • Нерадивый продавец. К примеру, приобретателя могут не известить обо всех имеющихся долгах.
  • Беспорядок в бумагах. Бардак в бумагах может парализовать деятельность общества. Сделке не предшествует контроль фискальными структурами, а потому он может нагрянуть после покупки. Учредители просто не успеют подготовиться к контрольным мероприятиям.

Уменьшить риски можно посредством тщательной проверки общества перед покупкой.

Последствия

Новые учредители принимают задолженности общества, возникшие до его покупки. Однако ответственность по этим долгам несут прежние участники. Если у налоговой и кредиторов нет претензий к новому руководящему составу, все претензии направляются прежним учредителям. Их могут обязать расплачиваться по обязательствам своим имуществом.

Источник: https://assistentus.ru/bankrotstvo/likvidacia-ooo-cherez-prodazhu/

Российский юрист
Добавить комментарий