Что нужно знать об уменьшении уставного капитала АО?

Содержание
  1. Уменьшение уставного капитала: цена, проводки, решение, последствия, порядок
  2. В ООО
  3. В АО
  4. Пошаговая инструкция
  5. Цена и сроки
  6. Бухгалтерский учет и проводки
  7. Последствия уменьшения
  8. Уменьшение уставного капитала
  9. 1 этап – проведение собрания участников организации
  10. 2 этап – уведомление налоговой инспекции о принятом решении об уменьшении уставного капитала
  11. 3 этап – уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала
  12. 4 этап – подача заявления в налоговую инспекцию для регистрации изменений в уставе
  13. 5 этап – получение документов, подтверждающих официальное уменьшение размера уставного капитала
  14. Как уменьшить уставной капитал ООО?
  15. Что такое уставный капитал
  16. В каких случаях проводится уменьшение уставного капитала
  17. Способы реализации процедуры
  18. Уменьшение уставного капитала пошагово
  19. Сроки
  20. Стоимость процедуры
  21. Правовые последствия процедуры
  22. Уменьшение уставного капитала ООО
  23. Снижение его размера может осуществляться:
  24. ООО обязуется пройти процедуру фиксации уменьшения уставного капитала, утвержденную законодательно, если:
  25. Решение о внесении изменений в УК
  26. Информирование кредиторов
  27. Корректировки величины уставного капитала должны быть отражены во внутрифирменных бумагах и госреестре. Процедура сопровождается определенным документооборотом. Понадобятся:
  28. Комплекс работ от экспертов «РосКо»
  29. Уменьшение уставного капитала акционерного общества
  30. Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества
  31. Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций
  32. Уменьшение уставного капитала путем покупки акций в целях сокращения их количества
  33. Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО в 2018 году
  34. Можно ли уменьшить уставной капитал
  35. В каких случаях ооо обязано уменьшить уставный капитал
  36. Шаг 1. Созываем собрание участников
  37. Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию
  38. Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала
  39. Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе
  40. Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала

Уменьшение уставного капитала: цена, проводки, решение, последствия, порядок

Что нужно знать об уменьшении уставного капитала АО?

Уменьшить величину уставного капитала в ООО, АО и у других юридических лиц возможно. Но есть особенности, о которых необходимо знать, начиная эту процедуру. В этой статье вы узнаете подробно обо всех нюансах и сможете без труда выполнить ее.

Законодательством предусмотрена минимальная сумма уставного капитала для организаций. Обычно эта сумма говорит о том, насколько организация сможет обеспечить свою платежеспособность перед кредиторами или инвесторами. Поэтому, принимая решение о ее уменьшении нужно подумать и об имидже вашей компании.

В ООО

Когда уже принято решение об открытии Общества с Ограниченной Ответственностью требуется рассмотреть вопрос об активах организации. Он вносится на счет в любой форме, будь то деньги или какое-либо имущество. При чем следует понимать, что для имущества нужна будет независимая оценка его стоимости.

Чтобы ООО уменьшило размер своих активов прежде нужно определиться:

  • Самостоятельное или добровольное это решение учредителей ООО или
  • Обязательное, возникшее при определенных условиях хозяйствования.

Для чего:

  • Если понижение активов компании является добровольным, это должно происходить по решению собрания учредителей. Данное действие не должно регулировать деятельность компании.
  • Если же это необходимая процедура, то она как раз должна быть направлена на урегулирование хозяйствования ООО.

Обычно это нужно, когда:

  1. Не произведена выплата части уставного капитала, заявленная заранее учредителями. В Законе предусмотрено, что срок уплаты таких долей один год со дня регистрации ООО. Если за этот период взнос не был перечислен на счет компании, то активы должны быть уменьшены на эту сумму, а остальная сумма распределена по долям между учредителями.
  2. Размер уставного капитала выше чем количество чистой прибыли организации, полученной за третий и следующие годы своей деятельности. Здесь нужно будет сократить уставной капитал до суммы прибыли организации. Например, если величина его составляет 50 тысяч рублей, а полученная на третий год работы чистая прибыль составила всего лишь 35 тысяч, вам необходимо уставной капитал сделать ниже на 15 тысяч рублей.

Уменьшить уставной капитал нужно для самосохранения финансов компании. Так как при банкротстве кредиторы имеют право потребовать возмещения убытков на общую сумму уставного капитала.

В АО

В акционерном обществе процедура и способы уменьшения уставного капитала несколько отличаются от таковых в ООО.

  • В акционерном обществе уставной капитал находится в акциях, которые могут быть определенной стоимости. Так вот снижение стоимости таких акций и будет считаться снижением уставного капитала.
  • Как вариант еще можно использовать уменьшение общего количества акций, но такое развитие событий должно быть предусмотрено уставом.
  • В то же время, в случае понижения стоимости чистых активов по результатам финансовой деятельности после второго и следующего за них года нужно будет снизить стоимость уставного капитала путем уменьшения стоимости акций либо сокращения их количества.

Выносится такое решение на общем собрании акционеров. Причем прерогатива должна принадлежать здесь совету директоров общества.

Пошаговая инструкция

  1. Начать процедуру нужно с общего собрания. На этом мероприятии должно быть принято решение о сокращении уставного капитала и составлен протокол собрания. В нем описывается, что начинается процедура сокращения активов компании и указывается будущая сумма активов. Если в компании есть только один учредитель, протокол также должен быть составлен по всем правилам.
  2. Уведомить налоговые органы об уменьшении своего уставного капитала необходимо в трехдневный срок после запротоколированного решения. В этом случае заполняется заявление № Р 14002. В нем указываются все реквизиты общества и данные о сумме, на которую будет уменьшено количество активов. Также обязательно проставляется число, месяц и год принятия данного решения.

    Заявление подписывается руководителем, кроме этого, подпись заверяется нотариусом. Если заявление подается через интернет и стоит электронная подпись, то заверять у нотариуса ничего не надо.

    К заявлению нужно приложить копию документа о том, что учредителями решено внести изменения в уставной капитал, а также паспорт руководителя или заверенную нотариусом доверенность, если вместо руководителя сдавать документы будет его представитель.

  3. Следующим шагом нужно сообщить о своем намерении кредиторов. Не надо писать письма им.

    Нужно сделать это публично, напечатав информацию в прессе. В частности, обычно это делают в издании «Вестник гос. регистрации» дважды. Впервые – когда получено уведомление из фискальных служб о том, что внесена запись в ЕГРЮЛ, а следующий раз через 30 дней.

  4. После всех описанных выше действий и после того как вы опубликовали второе объявление в журнале нужно внести предполагаемые изменения в Устав и отправить в налоговые органы решение учредителей, новый устав общества, квитанцию из печатного издания о публикации и квиток об уплате гос. пошлины.

Скачать пример решения вы можете здесь.

Образец заполнения протокола об уменьшении УК

Цена и сроки

Отправить в фискальные органы сообщение о том, вы собираетесь внести изменения в Устав организации нужно в срок 3 дня. После того, как налоговая получит ваше послание, у нее будет 5 дней на то, чтобы записать сведения в ЕГРЮЛ о предстоящем снижении уставного капитала организации.

После первой опубликованной новости о понижении УК кредиторы смогут предъявлять вам свои требования. После второй публикации фискальная служба зафиксирует ваши изменения в Уставе. Для этого нужно будет заплатить государственную пошлину в бюджет стоимостью 800 рублей.

Бухгалтерский учет и проводки

Если дела в организации идут плохо, а инвесторы видят, что перспектив развития не наблюдается, они вправе забрать из уставного капитала вложенные инвестиции в виде денег или имущества. Соответственно, в бух. учете данное действие должно быть отражено следующими проводками:

  • Дебет 80 – кредит 75, субсч.75.1. Данную запись следует сделать в день, когда были записаны перемены в ЕГРЮЛ.
  • Дебет 75, субсч.75.1 – кредит 51. Через эту проводку возвращают инвесторам ранее внесенные финансы. НДФЛ с них не взимается.
  • Если было внесено в уставной капитал какое-либо имущество, то возврат происходит по-другому. Сначала нужно определить его стоимость. Затем открываем субсчет «Выбытие ОС» сч.01. На дебет субсчета вносим оценочный номинал имущества, в кредит – амортизационную сумму, полученную при использовании ОС за период нахождения его в пользовании ООО.
  • Конечная цена имущества будет считаться прочим доходом организации. Она должна быть списана со сч. 01 на сч. 91, суб.сч. 91.2 «Прочие расходы».

При этом должны обязательно быть оформлены акты приема-передачи и счета-фактуры. НДС и НДФЛ за выбытие ОС начисляется и уплачивается обязательно.

Последствия уменьшения

При каких бы обстоятельствах не проходила данная процедура, снижение УК, это сигнал для инвесторов и кредиторов.

  • В банке, где вам ранее выдавали кредиты могут уже подумать, прежде чем одобрить очередной транш. Так как ваша организация уже попадает в так называемую «группу риска».
  • Кредиторы тоже могут активизироваться и потребовать возврата долгов. Но тут им нужно будет еще доказать в суде, что снижение уставного капитала угрожает предприятию банкротством и тем самым риск возврата своих средств возрастает.

Прежде чем принимать решение о снижении УК нужно взвесить все «за» и «против», дабы избежать излишних нервных и имиджевых потрясений.

О том, что говорит ГК про уменьшение уставного капитала акционерного общества, расскажет это видео:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/yuridicheskie-litsa/ustavnoj-kapital/umenshenie.html

Уменьшение уставного капитала

Что нужно знать об уменьшении уставного капитала АО?

Уставной капитал юридического лица – это финансовый фундамент, складывающийся из взносов его учредителей. Это тот минимальный объем имущества, который необходим для учреждения организации. Он дает базу для начала ее функционирования, а также определяет объем ответственности участников и является гарантией для обеспечения прав кредиторов. 

Размер уставного капитала определяется соглашением участников и указывается в учредительных документах. На сегодняшний день установлена минимально возможная сумма, с которой юридическое лицо может начинать свою деятельность – 10 000 рублей. Уставной капитал может состоять из следующих элементов:

  • Собственно денежные средства, переведенные на счет организации;
  • Движимое и недвижимое имущество;
  • Ценные бумаги;
  • Объекты нематериальных прав – патенты, лицензии, программы.

В трех последних случаях необходимо дополнительно провести экспертную денежную оценку объектов.

Заказать бесплатную консультацию

В формировании уставного капитала принимают финансовое участие все учредители, количество которых не должно быть больше пятидесяти. Объем вносимых ими долей может существенно разниться, каждый взнос фиксируется в учредительном документе. Заявленная участником сумма имеет значение в следующих случаях:

  • В процессе споров по принятию того или иного внутреннего решения (больший вес в данном случае будет иметь вкладчик с крупной долей);
  • При выплате дивидендов (любых доходов, получаемых после выплаты налогов);
  • При выполнении обязательств перед кредиторами.

Уставной капитал играет значительную роль в формировании имиджа организации.  Его принимают во внимание потенциальные партнеры и инвесторы, рассматривая в качестве показателя надежности и перспективности. Необходимо заранее понять, смогут ли они, в случае прекращения деятельности юридического лица, получить обратно вложенные средства.

В общем капитале предприятия уставной капитал является самым стабильным и устойчивым элементом, поскольку его изменение может быть связано только со строго определенном, прямо установленным законом рядом обстоятельств.

Определяя размер уставного капитала, участникам следует иметь в виду следующие факторы:

  1. Номинальная цена доли определяется в рублях, однако в будущем она может быть увеличена вместе с общим размером капитала;
  2. С момента окончания оформления всех документов у вкладчиков в запасе есть еще 4 месяца на внесение стартовых средств;
  3. Доля выплачивается каждым участником лично;
  4. Возможно изменение объема уставного капитала. Оно оформляется строго с привлечением нотариального органа.
  5. Для некоторых видов деятельности минимальный размер уставного капитала выше, чем 10 000р. Это касается коммерческих банков, производителей алкогольных товаров, страховщиков и т.д.

Основания для уменьшения уставного капитала.

Уменьшение размера уставного капитала – мера, позволяющая восстановить финансовый баланс компании, сократить ненужные расходы, уберечь предприятие от банкротства. В зависимости от ситуации оно может быть добровольным или предусмотренным законом.

Добровольное уменьшение уставного капитала происходит только на основании волеизъявления участников юридического лица и осуществляется путем:

  • Уменьшения номинального объема долей;
  • Списания части имущества.

Решая уменьшить размер уставного капитала, участники должны помнить о том, что подобное действие будет возможно только тогда, когда все об этом будут оповещены все кредиторы организации. В этом случае последние могут требовать досрочного исполнения обязательств. Это необходимая мера, которая призвана не допустить мошеннических действий юридического лица по устранению от долгов.

Существуют случаи, когда компания обязана уменьшить размер уставного капитала. Эти обстоятельства закреплены в Федеральном законе об ООО в редакции от 29.07.2017:

  • Стоимость уставного капитала превышает стоимость чистых активов. Иными словами, предприятие работает себе в убыток. Очень часто организация сталкивается с подобной проблемой в первый финансовый год с момента учреждения. Если по окончании второго финансового года ситуация не меняется, юридическое лицо обязано подать заявление об уменьшении уставного капитала.
  • На протяжении года организации не распределила и не реализовала поступившую долю. Юридическое лицо обязано погасить часть, поступившую после выхода участника.

Ранее организация обязана была произвести уменьшение размера уставного капитала в случае, если он не был погашен в определенный со дня регистрации срок. С 2017 года это обстоятельство исключено из перечня оснований.

1 этап – проведение собрания участников организации

Решение об уменьшении уставного капитала принимается на общем собрании участников. Оно утверждается в случае наличия не менее 2/3 , если большее количество не предусматривается уставом.  Если юридическое лицо учреждено одним лицом, решение принимается им единолично. По итогам должны быть письменно зафиксированы как факт уменьшения уставного капитала, так и внесение изменений в устав.

2 этап – уведомление налоговой инспекции о принятом решении об уменьшении уставного капитала

В течение трех дней с момента, как было принято решение, организация обязана сообщить об этом в налоговую инспекцию для регистрации новых положений. Существует отдельная форма заявления для таких случаев – P14002.

Заявление подписывается директором компании, а его подпись подлежит обязательному нотариальному заверению. Эта процедура является необходимой даже в случае, если директор лично предоставил документ.

Единственная ситуация, когда нотариальное заверение не требуется – подача заявления в электронном виде с использованием усиленной электронной цифровой подписи, которая сама по себе выступает подтверждением подлинности документа и соответствия подписывающего его лица.

Заявителю также нужно иметь с собой официально письменно зафиксированное решение участников об уменьшении уставного капитала и паспорт. Если у директора нет возможности принести документ лично, оформляется доверенность на имя заявителя, который предоставит бумаги за него.

Налоговая инспекция рассматривает заявление и, в случае одобрения, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что организация находится в процессе уменьшения уставного капитала. На регистрацию этих данных ИФНС отводится пять дней.

3 этап – уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала

Как уже говорилось, компания обязана уведомить своих кредиторов об уменьшении УК. Это осуществляется через подачу сообщения в «Вестник государственной регистрации».

Для этого можно воспользоваться формой, размещенной на официальном сайте журнала. Сообщение должно быть опубликовано дважды.

Первый раз – после получения уведомления из налоговой инспекции листа записи в ЕГРЮЛ, второй – не ранее чем через месяц с момента первой публикации.

4 этап – подача заявления в налоговую инспекцию для регистрации изменений в уставе

После того, как сообщение об уменьшении уставного капитала будет второй раз опубликовано в «Вестнике государственной регистрации», юридическое лицо должно предоставить в регистрирующую налоговую инспекцию следующий пакет документов:

  • Протокол с общего собрания участников или решение единственного учредителя;
  • Устав с внесенными изменениями, где отражены новые положения в двух экземпляров;
  • Заполненное и заверенное нотариусом заявление по форме P13001;
  • Документы, подтверждающие факт уведомления кредиторов установленным законом способом (печатный экземпляр «Вестника государственной регистрации» или копия бланка публикации, заверенная директором организации);
  • Документ, подтверждающих уплату государственной пошлины (800 рублей);
  • Если уставной капитал был уменьшен в связи с тем, что его размер превышал стоимость чистых активов, – расчет стоимости чистых активов.

5 этап – получение документов, подтверждающих официальное уменьшение размера уставного капитала

Уменьшенный уставной капитал должен быть зарегистрирован в налоговой инспекции в течение пяти рабочих дней. После этого заявитель получает на руки устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с соответствующими изменениями.

Источник: http://ur-moscow.ru/articles/1-umenshenie-ustavnogo-kapitala/

Как уменьшить уставной капитал ООО?

Что нужно знать об уменьшении уставного капитала АО?

Уменьшение уставного капитала ООО сопряжено с выполнением ряда действий правового характера, порядок реализации которых регламентирован действующим законодательством. Прежде чем перейти к вопросу осуществления данной процедуры необходимо более детально ознакомиться с понятием уставного капитала, а также случаями, когда требуется уменьшение его размера.

В статье представлена пошаговая инструкция реализации процедуры, способы ее проведения, сроки и стоимость услуги. Помимо этого, вы сможете ознакомиться с последствиями уменьшения УК для ООО.

Что такое уставный капитал

Согласно действующему законодательству ООО, в отличие от ИП, несет ответственность перед кредиторами соразмерно стоимости принадлежащего ему имущества, при этом ответственность каждого участника ограничивается его долей в уставном капитале.

Личному имуществу участников предприятия ничего не угрожает, даже в случае полного банкротства компании.

Именно поэтому наличие первоначального капитала, минимальный размер которого на сегодня составляет 10 000 рублей, является одним из основных условий открытия ООО.

Оплата установленной суммы проводится непосредственно перед созданием общества и в размере не ниже минимального. Точная сумма прописывается в учредительных документах общества.

Существует несколько способов внесения средств:

  1. внесение денег на банковский счет предприятия;
  2. оплата имуществом;
  3. оплата ценными бумагами.

В последних двух случаях требуется предварительное проведение процедуры денежной оценки вносимого имущества.

В соответствии с нормами закона в создании ООО может принимать участие как один, так и несколько учредителей. Максимальное число участников не может превышать 50 человек.

Если создателей ООО несколько, обязательство по формированию УК ложится на каждого из них. При этом доли участников могут отличаться.

Сведения о размере вклада каждого учредителя подлежат обязательной фиксации в учредительных документах предприятия.

В каких случаях учитывается размер доли учредителя:

  1. при  выплате дивидендов;
  2. при выполнении обязательств перед кредиторами.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

В каких случаях проводится уменьшение уставного капитала

Законодательными нормами установлено требование об обязательном уменьшении уставного капитала в предусмотренных случаях.

К таковым относят:

  • случаи неполной оплаты или неоплаты долей. Согласно закону внесение средств в УК в полном объеме следует провести в течение 12 месяцев с момента регистрации общества. Если это условие не выполнено, внесенная в уставный капитал сумма подлежит уменьшению с последующим перераспределением доли каждого учредителя ООО;
  • если на протяжении 3 и более лет размер уставного капитала превышает размер чистой прибыли предприятия. Такое общество считается убыточным. К примеру, прибыль составляет  80 000 рублей в год, а УК – 100 000. В таком случае проводится уменьшение уставного капитала до размера чистой прибыли. Данные об уменьшении УК вносятся в устав ООО.

Обратите внимание! В случае наступления вышеперечисленных обстоятельств не стоит избегать уменьшения УК. Выполнение данной процедуры в первую очередь необходимо для самого же предприятия, поскольку оно отвечает перед кредиторами в пределах той суммы, которая прописана в учредительных документах.

Если общество убыточное, выполнить требования кредиторов будет достаточно сложно, а иногда и невозможно. Такой разворот событий напрямую ведет к признанию предприятия банкротом с его последующей ликвидацией, поэтому лучше потратить время и средства на реализацию процедуры уменьшения уставного капитала. Это поможет избежать проблем в дальнейшем.

Уменьшение уставного капитала ООО проводится на основании решения, принятого учредителями общества. Официально процедура имеет название «уменьшение номинальной стоимости». Обязательным условием ее реализации является сохранение размера доли каждого участника ООО.

Так, если УК общества, в создании которого участвовало 3 человек, уменьшен до 60 тысяч рублей, при этом доля каждого учредителя составляет 1\3, то номинальная стоимость доли каждого участника будет равна 20 тысячам рублей. Во время уменьшения не стоит забывать о законодательном требовании о минимальном уставном капитале, снижать активы предприятия ниже 10 тысяч рублей нельзя.

Способы реализации процедуры

Уменьшение УК возможно только в том случае, если его первоначальный размер был более 10 тысяч рублей.  Реализовать процедуру можно как добровольно, путем принятия соответствующего решения учредителями общества, так и в обязательном порядке.

В первом случае проводится собрание членов ООО, целью которого является принятие решения об изменении УК в сторону уменьшения и перераспределении долей участников, при этом снижение активов не является механизмом регулирования функционирования предприятия. Уменьшение же уставного капитала в обязательном порядке считается предусмотренным законодательством способом регулирования финансово-хозяйственной деятельности компании.

Уменьшение уставного капитала пошагово

Процедура уменьшения УК осуществляется в установленном порядке, с учетом всех требований и норм законодательства.

Реализация процедуры пошагово:

  1. проведение собрания создателей общества, по итогам которого составляется протокол с решением об уменьшении активов;

Помимо информации о принятом решении, в протоколе необходимо указать новый размер УК и будущие доли каждого из создателей общества.

  1. уведомление о принятом решении налоговой службы;

Информацию необходимо предоставить в региональное отделение налоговой службы в течение трей дней с момента составления протокола.

Вместе с заверенной копией решения следует подать соответствующее заявление и паспорт заявителя в оригинале. Если от лица компании действует представитель, дополнительно предоставляется доверенность.

В заявлении должны содержаться основные сведение о предприятии, его наименование, ИНН, регистрационный номер, а также информация о заявителе.

Сегодня законодательством не установлено требование о личном извещении кредиторов в письменном виде, достаточно опубликовать информацию о принятом решении в «Вестнике госрегистрации».

Сделать это необходимо 2 раза, один раз в самом начале реализации процедуры, второй – спустя месяц после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Вторая дата публикации является началом отсчета срока исковой давности для займодавца, в случае обращения последнего в суд.  

  1. после второй публикации учредители общества обязаны внести изменения в устав ООО и предоставить в налоговую пакет документов.

пакета документов:

  • оригинал решения об уменьшении УК;
  • новая редакция устава или дополнение к нему с изменениями;
  • документы, подтверждающие факт публикаций;
  • квитанция, свидетельствующая об оплате государственной пошлины.

Сроки

На реализацию каждого этапа процедуры изменения УК законодательством отведен определенный период.

Так, известить налоговую службу о принятом учредителями решении следует не позднее трех дней после проведения собрания.

В свою очередь налоговики обязаны внести сведения о том, что данное ООО пребывает в процессе изменения уставного капитала в ЕГРЮЛ на протяжении пяти дней с момента принятия заявления.

Промежуточный период между публикациями составляет 1 месяц. На протяжении 5-дневного периода после второй публикации налоговики обязаны зарегистрировать изменения в учредительных документах ООО.

В целом продолжительность процедуры не превышает 45 дней.

Стоимость процедуры

Сегодня размер госпошлины составляет 800 рублей. Произвести платеж необходимо до подачи заявления. Стоимость публикации, как правило, зависит от размера текста. На данный момент средняя стоимость 1 кв. см. текста равна 106 рублям.

Правовые последствия процедуры

Уменьшение УК может привести к таким последствиям:

  • снижение доверия к предприятию со стороны кредиторов;
  • ухудшение деловой репутации общества. Как правило, уменьшение размера активов предприятия воспринимается как сигнал о банкротстве;
  • предъявление требования заемщиками о досрочном исполнении обязательств.

Помимо этого, уменьшение УК может стать причиной повышенного внимания со стороны контролирующих органов. Ввиду вышесказанного предприниматели стараются идти на такой шаг только в случае крайней необходимости.

Источник: http://urlaw03.ru/registraciya/article/umenshenie-ustavnogo-kapitala-ooo

Уменьшение уставного капитала ООО

Что нужно знать об уменьшении уставного капитала АО?

УК — величина непостоянная. На определенном этапе функционирования (или в момент создания) общество может столкнуться с необходимостью корректировки его величины в любую сторону. Увеличение или уменьшение уставного капитала ООО сопровождается внесением соответствующих изменений в учредительные бумаги и единый госреестр. 

Снижение его размера может осуществляться:

  • путем уменьшения в стоимостном выражении номинала долей участников ООО;
  • посредством погашения вкладов в УК, которые принадлежат компании.

Уменьшение уставного капитала может носить добровольный/обязательный характер.

ООО обязуется пройти процедуру фиксации уменьшения уставного капитала, утвержденную законодательно, если:

  • УК не оплачен полностью в четырехмесячный срок с момента, когда компания прошла госрегистрацию — его величина снижается до уровня оплаченной суммы;
  • по итогам второго и последующих финансовых лет стоимость чистых активов будет меньше размера УК — уставной капитал уменьшают до величины, не превышающей стоимость ЧА;
  • погашены доли, принадлежащие ООО;
  • снижается стоимость вкладов участников ООО в номинальном выражении.
  • Утверждение решения об изменении УК общества.
  • Информирование кредиторов.
  • Разработка и сбор документации.
  • Регистрация уменьшения величины уставного капитала.

Решение о внесении изменений в УК

Уменьшение уставного капитала ООО предполагает принятие соответствующего взвешенного решения на общем собрании участников и его оформление в виде протокола. Если у общества один учредитель (это разрешено законом), решение о снижении величины УК принимается им единолично.

Процедура осуществляется посредством изменения номиналов долей либо погашения частей, находящихся в собственности ООО. Компания вправе осуществлять уменьшение капитала добровольно, если после корректировок его величина не станет меньше той, что утверждена законодательными нормами для конкретного типа субъектов хозяйствования.    

Информирование кредиторов

После того, как решение уменьшить УК принято, обществу дается месяц на извещение об этом кредиторов. Уведомление оформляют в письменном виде, в нем содержится информация о новом размере УК. О таких действиях учредителей ООО должны знать все кредиторы. Информацию публикуют в Вестнике госрегистрации.

Корректировки величины уставного капитала должны быть отражены во внутрифирменных бумагах и госреестре. Процедура сопровождается определенным документооборотом. Понадобятся:

  • свидетельства ИНН и ОГРН;
  • копия учредительного договора;
  • копии документов, удостоверяющих личности директора, участников и главного бухгалтера общества;
  • бумаги, свидетельствующие об уведомлении внебюджетных фондов;
  • контактные данные;
  • устав;
  • выписки из ЕГРЮЛ и так далее.

Процесс регистрации изменений в уставном капитале достаточно сложный и трудоемкий, и выполнять ее целесообразно, заручившись поддержкой экспертов. Сотрудники «РосКо» избавят владельцев бизнеса от рутинной работы, сохранив драгоценное время и силы для решения задач профильной деятельности.

Комплекс работ от экспертов «РосКо»

  • Прежде чем приступить к процедуре уменьшения уставного капитала, нужно получить возможность прохождения процедуры и собрать необходимые документы. На этом этапе в работу включаются специалисты «РосКо». Мы действуем в интересах клиентов, учитываем все пожелания.
  • На следующем этапе наши эксперты заверят заявление у нотариуса. Мы направим сформированный пакет бумаг в регистрационный орган, получим документ, свидетельствующий о начале регистрации изменений в уставном капитале. Далее следует публикация информации в Вестнике (общество обязуется сообщать об уменьшении УК дважды, не чаще раза в месяц).
  • По итогам процедуры наши эксперты получат документы, свидетельствующие об успешной регистрации корректировки УК, в налоговой службе (ее, в свою очередь, ООО должно уведомить о модификациях в течение 3 дней с момента принятия такого решения).
  • Пакет документов, подтверждающих успешное внесение изменений, мы передадим непосредственно клиенту.

На экспертов «РосКо» можно положиться в любой, даже самой нестандартной ситуации.

Благодаря прочному теоретическому базису и обширному практическому опыту мы справляемся с задачами любой сложности, действуем в интересах клиентов, сопровождая их на протяжении всего пути — от момента принятия решения об уменьшении размера УК до получения бумаг, подтверждающий факт их фиксации. Все действия осуществляются в правовом поле, с соблюдением сроков и требований Закона. Мы сведем к нулю вероятность ошибки, избавим вас от необходимости самостоятельно вникать во все нюансы процесса.

Источник: https://rosco.su/press/umenshenie_ustavnogo_kapitala_ooo/

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Что нужно знать об уменьшении уставного капитала АО?
Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Уменьшение уставного капитала акционерного общества

Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества.

Общество располагает правовой возможностью понизить сумму учредительного капитала двумя путями. Рассмотрим основные нюансы понижения совокупной суммы капитала и опишем некоторые особенности процесса.

Способы и порядок уменьшения уставного капитала акционерного общества

Статьей 101 ГК РФ утверждаются два метода понижения учредительного капитала:

  • путем снижения номинальной цены акций;
  • путем выкупа некоторых акций для понижения их совокупного числа.

Решение о проведении данной процедуры принимает собрание участников.

При этом статьи 101 ГК РФ и 29 Федерального закона № 208 утверждают, что уменьшение учредительного капитала путем выкупа и погашения акций может быть осуществлено только, если учредительные документы АО предусматривают такую возможность.

АО может сократить размер учредительного капитала, а в случаях, определенных 208-ФЗ, обязано это осуществить. По части 4 статьи 99 ГК РФ, уменьшение капитала обязательно, если по завершению 2-го года и каждых следующих лет совокупность активов оказывается ниже суммы уставного капитала.

АО не может произвести уменьшение, если путем такого преобразования размер учредительного капитала станет ниже установленного (для публичных обществ – 100000 рублей, для непубличных – 10000 рублей).

Часть 1 статьи 101 ГК РФ определяет, что процедура уменьшения капитала может быть запущена только после оповещения кредиторов общества. Порядок оповещения регламентируется статьей 30 ФЗ № 208. По нормативным положениям данной статьи, после утверждения решения о сокращении уставного капитала, АО должно:

  • в течение 3 рабочих дней путем письменного уведомления сообщить в ФНС о принятом решении;
  • два раза, не чаще, чем через каждые 30 дней, уведомить кредиторов путем размещения объявления о снижении размера учредительного капитала в СМИ, в которых публикуются сведения о регистрации юридических лиц.

Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

Уменьшение капитала методом понижения нарицательной цены акций производится путем общего ания участников.

Вопрос считается решенным, если “За” проало 75 % от совокупного числа участников – собственников акций. Вопрос о снижении размера уставного капитала выносится на рассмотрение общему собранию только по инициативе совета директоров.

Вышеуказанное решение может содержать информацию о порядке уплаты акционерам материальных средств или о предоставлении им ценных бумаг общества, размещенных третьим лицом.

Часть 3 статьи 29 ГК РФ регламентирует перечень некоторых сведений, которые должны быть в вынесенном решении:

  • значение, на которое снижается учредительный капитал общества;
  • виды акций, номинальная стоимость которых понижается;
  • значение, на которое производится снижение номинальной стоимости каждой отдельно взятой ценной бумаги;
  • номинальная стоимость каждой отдельно взятой акции после осуществления процедуры уменьшения;
  • размер материальных средств, которые выплачиваются держателям акций, или число, вид, категория эмиссионных бумаг, передаваемых акционерам после проведения процедуры.

Часть 4 статьи 29 ГК РФ определяет условия, при которых АО не может решить вопрос об уменьшении капитала:

  • при неоплате или частичной оплате стоимости уставного капитала;
  • до выкупа акций, у которых существует возможность выкупа по положениям статьи 75 ФЗ № 208;
  • значение стоимости активов общества оказывается ниже уставного капитала на момент решения вопроса;
  • до уплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов;
  • в альтернативных случаях, установленных законами.

АО не имеет права осуществлять уплату денег или отчуждать ценные бумаги в нижеприведенных случаях:

  • на момент уплаты общество является банкротом или отвечает соответствующим признакам;
  • на день уплаты стоимость активов общества ниже совокупного размера уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала путем покупки акций в целях сокращения их количества

Помимо вышеуказанного способа, АО может осуществить процедуру уменьшения вторым методом – путем выкупа или погашения некоторых акций для сокращения их совокупного числа.

По части 2 статьи 101 ГК РФ, данная процедура может быть реализована только, если соответствующая возможность указана в учредительной документации общества.

Статьи 72 и 73 ФЗ № 208 регламентируют, что выкуп акций – это их приобретение самим АО у своих акционеров. Предложение выносится АО, акционеры же, в свою очередь, имеют право принять или отклонить соответствующее предложение.

АО обладает правовой возможностью на выкуп только в случаях, указанных в 208-ФЗ, а именно:

  • при допущении такой возможности учредительной документацией общества;
  • если номинальная стоимость ценных бумаг путем проведения процедуры уменьшения не будет ниже минимального размера учредительного капитала, установленного действующим законодательством;
  • если было утверждено соответствующее решение об уменьшении;
  • если номинальная цена акций после уменьшения будет не менее 90 % от суммы уставного капитала общества.

Решением общества устанавливается время, в рамках которого производится выкуп (не менее месяца).

Не позднее месяца до этого времени АО должно сообщить каждому акционеру о проведении процедуры для реализации принципа одинаковых возможностей (каждый участник имеет право на реализацию акций, а АО – на их выкуп).

Источник: http://Advokat-Malov.ru/yur.-lica/umenshenie-ustavnogo-kapitala-akcionernogo-obshhestva.html

Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО в 2018 году

Что нужно знать об уменьшении уставного капитала АО?

Уставный капитал ООО – это взносы учредителей, которые определяют минимальный размер имущества организации. УК гарантирует соблюдение интересов кредиторов ООО, поэтому уменьшение уставного капитала допускается только при условии государственной регистрации изменений в уставе ООО и сведений в ЕГРЮЛ.

Уменьшить уставный капитал ООО можно добровольно или в обязательном порядке – по требованию закона. В любом случае, уставный капитал после уменьшения не может быть меньше минимально допустимого размера – 10 000 рублей.

Можно ли уменьшить уставной капитал

Если говорить о добровольном уменьшении уставного капитала ООО, то оно возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Обратите внимание: добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО.

Приведем пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости:

ООО состоит из двух участников. Уставный капитал общества, внесенный после регистрации, равен 500 000 рублям. Доли участников распределены следующим образом:

  • Демидов А.Р. владеет долей в 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Немиров Г.М. владеет долей в 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 100 000 рублей.

Участники приняли решение уменьшить уставный капитал общества вдвое, т.е. до 250 000 рублей. Процентное соотношение долей участников должно оставаться прежним, но номинальная стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала пропорционально изменится:

  • номинальная стоимость доли Демидова А.Р. составит 200 000 рублей или 80% уставного капитала;
  • номинальная стоимость доли Немирова Г.М. составит 50 000 рублей или 20% уставного капитала.

Как видим, уменьшение доли участника в уставном капитале не произошло, а значит, выполняется требование статьи 20 закона «Об ООО».

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание.

Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета.

Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 26 августа 2016 г.

N 03-04-05/50007) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход.

Правда, в этом случае, согласно статье 220 НК РФ, участник может получить налоговый вычет на на сумму расходов, понесенных при приобретении имущественного права.

В каких случаях ооо обязано уменьшить уставный капитал

Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

1.Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна. Такая ситуация допускается в первый финансовый год существования организации. Если же уставный капитал продолжает оставаться больше стоимости чистых активов общества по окончании второго или каждого последующего финансового года, то ООО обязано заявить об уменьшении УК.

Например, стоимость чистых активов ООО по итогам третьего финансового года равна 200 000 рублей, в то время как уставный капитал составляет 500 000 рублей. В этом случае уставный капитал не обеспечивается имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов. Необходимо заявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.

2.Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю. В этом случае доля должна быть погашена, поясним на примере.

После выхода участника из ООО его доля перешла к обществу. Уставный капитал общества составляет 1 млн рублей и распределен следующим образом:

  • Доля общества – 20% УК, номинальная стоимость доли – 200 000 рублей;
  • Доля Демидова А.Р. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Доля Немирова Г.М. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей.

Размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость доли общества, а значит, уставный капитал теперь будет составлять 1 000 000 – 200 000 = 800 000 рублей. При этом происходит процентное увеличение долей двух участников, ведь 400 000 рублей теперь составляют не 40% уставного капитала, а 50%.

А вот требование закона о необходимости уменьшить уставный капитал, если он не был полностью оплачен в течение года с момента регистрации ООО, теперь отменено.

Шаг 1. Созываем собрание участников

Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников.

Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 , если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа . Единственный участник общества принимает решение об уменьшении УК единолично.

В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.

Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию

После того, как решение принято, общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию. Для сообщения об уменьшении уставного капитала предусмотрена специальная форма Р14002. Заявление подписывает директор ООО. Подпись директора надо заверить нотариально, даже если он лично представит заявление Р14002 в ИФНС.

Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, заявитель должен иметь при себе решение об уменьшении УК, паспорт и доверенность (если документы подает не директор).

Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней получения формы Р14002 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала

О том, что организация уменьшает свой уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов, для чего надо подать сообщение в «Вестник государственной регистрации».

Подача уведомления возможна через форму на официальном сайте журнала.

Уведомление публикуется в «Вестнике» дважды: первый раз после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз – не раньше, чем через месяц после первой публикации.

Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе

После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» надо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующую налоговую инспекцию:

  • Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении УК;
  • Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, или соответствующее изменение устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
  • Документ об оплате госпошлины (800 рублей);
  • Заявление по форме Р13001, заверенное нотариусом;
  • Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации);
  • Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.

Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала

На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.

Надеемся, что наша инструкция помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО. Если по тексту статьи у вас возникли вопросы, вы можете задать их нашим специалистам.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/poshagovaya-instrukciya-po-umensheniyu-ustavnogo-kapitala-ooo-v-2016-godu

Российский юрист
Добавить комментарий